鴻門宴後，項羽派人到灞上，令劉邦把秦王子嬰及二子送到楚營。子嬰本想用計使劉邦和項羽火併，想不到被劉邦當做籌碼賣給了項羽。
但見寒芒一閃，英布揮劍殺之。可憐子嬰，生在帝皇家，驟然成一國之君，未能享得一日安寧，今卻要替人還債贖罪。
一時咸陽附近天昏地暗，黑霧瀰漫，百姓肝腸寸斷，傷心不已。
公元前206年一月，項羽自鴻門入咸陽，殺盡秦國宗族八百餘人，牽連者四千六百餘人，還把秦宮嬪妃宮女全殺了，以免將士懈怠留戀關中。項羽軍團盡興屠戮秦民，一時咸陽積屍滿市，流血滿渠。
項羽軍團將秦庫財貨，全部劫取出來，楚軍收納一半，另一半分給諸侯軍。
項羽怒氣未消，招來英布問道：「我聞嬴政（秦始皇）墓室寶藏不少，可有此事？」
英布回道：「嬴政墓方圓八九里，高五十尺，以珠玉為星斗，以水銀作江河，以金銀圍繞其槨，以百寶設於柩前為珍玩，以宮女數百人殉葬，六國奇寶，如珊瑚瑪瑙，翡翠琉璃，盡在嬴政墳墓中。穴中雖不舉燈火，亦亮如清晨黃昏。」
項羽興致勃勃地問道：「將軍可知嬴政陵墓具體位置？」
英布答道：「我等進入關中，便都蒙眼走了十幾天路，想必是繞來繞去。當初我帶一幫兄弟逃脫，往南一個晚上便奔逃上山，後來才知道是驪山。嬴政的陵墓，應該在驪山北麓。」
項羽率軍來到驪山，只見：蒼松籠殿宇，古柏映樓台。明堂容萬馬，山勢擁千蛟。石欄盤白玉，神路貫天衢。左右列獅駝虎豹象，東西列文武鐵衣郎。戟門壯麗，為千百年之規模；陵寢巍峨，有億萬載之形勢。
項羽親自督師，英布全局指揮，開挖秦始皇陵。諸侯軍人人奮力，個個爭先，斧聲振地，塵土遮天，鳥獸潛跡，狐狸喪膽。
項羽軍團自北向南，平掘十丈長，入地五丈深，挖到了石城，石門卻緊閉，門旁有兩條石龍。用鐵錘一點點打碎石門，中有大路，皆白石砌就，兩邊俱有欄杆，行有二里遠，方是墓門。有大殿、享殿、寢殿，三宮六院，建造十分齊整，寢殿中便是始皇靈柩，面前陳設寶貨，周圍堆積金銀六十萬，各樣寶物一百二十件，盡數起出。軍團共用三十萬大軍，三十日也未能全部搬走。
項羽和英布找到了秦始皇帝陵的位置，盜掉了部分俑坑，坑道內至今仍留有諸多焚燒痕跡。不過項羽挖的可能是以假亂真的副墓，沒有找到秦始皇帝陵的封土和下面的地宮。秦始皇陵面積約56.25平方千米，規模古今無兩，無論是秦始皇的父親秦莊襄王，還是漢高祖劉邦長陵的封土，都遠不及上。封土底部南北長515米，東西寬485米，高55米，距驪山很近，看起來像驪山的一座余脈，就算英布這種親自參與過秦始皇陵工程的人物，也找不到封土所在，或者說沒人相信一座山下面居然是封土和地宮。秦始皇帝陵的封土和地宮至今尤在，從未被人盜取。
項羽以為挖掉秦始皇陵，又揮師西進，挖了秦二世陵墓。秦二世剛下葬不久，墓室幾乎挖掘一空，只剩下一堆枯骨。搬取秦二世陵寶物後，諸侯軍又放火燒陵墓，墓室底部和四周的泥土都燒成了磚。
項羽見阿房宮樓閣華麗，光耀雲霄，聯絡不絕，嘆道：「此秦之所以亡也，費盡天下財力，方成驪山、阿房二宮。我為王，留此故跡無用。」項羽率眾將阿房宮燒毀，相連宮院，盡皆放火，三個月煙焰不絕，百里樓閣亭台，化成一片焦土。
本來關中是個富甲天下之地，居室櫛比，咸陽堆金積玉，宮殿林立。可惜經項羽蹂躪糟蹋，咸陽已成廢墟，關中流離滿目，荒穢盈途，軍民多恨項羽，秦人恨不能車裂之，再分食其肉。
關中地方殘破，戶口稀少，景象荒涼，一個名名叫韓生的人卻來勸項羽：「關中阻山帶河，四塞險阻，地質肥饒，真是天府雄國，可以建都稱霸。」
項羽當然不可能定都關中，他早就計劃自立為楚王，定都彭城，要不然也不會放縱各路軍馬禍害關中。嘴上卻說道：「富貴不歸故鄉，好似衣錦夜行，何人知曉？我已決計東歸！」
韓生走出楚營後，便對路人道：「我聞楚人沐猴而冠，今日所見果，才知此言不虛。」
項羽得知後，派人抓捕韓生，烹殺之。
項羽雖然忙於搶掠關中，但也絕沒忘記削弱劉邦，拉攏劉邦軍團中實力比較強的友軍。
劉邦的友軍中，越軍兵力最多，達到一萬三千餘人。而百越長梅鋗與番君吳芮稱兄道弟，吳芮又是項羽麾下首席大將英布的岳父，憑藉這層關係，越軍自然脫離了劉邦。
越軍的三大統帥百越長梅鋗、閩越首領騶[zōu]無諸、甌[ōu]越（東甌）首領騶搖，都投到了項羽軍團中，打算戰爭結束就回到南方百越之地，當然項羽也許諾封侯賜爵。
此時劉邦已得知項羽打算封他為漢王，便派使臣去遊說越軍大小將領，其中揺毋余、合傳胡害、華無害三人就打算率部追隨。
揺毋余、合傳胡害、華無害都不是部落首領，他手下各有數百人，也來自多個小部落。如果三人回去，手下大部分人當然也回到原來的部落，說直白點就是他們三人會失勢。從自身利益衡量，三人決定追隨劉邦賭一把，三人加在一起兵力約1300人，對劉邦絕對是雪中送炭，而劉邦也許諾封侯賜爵。
劉邦稱天子後，封揺毋余為海陽侯，食邑1800戶；封合傳胡害為貰侯，食邑1600戶；封華無害為絳陽侯，食邑740戶。
越人只有十分之一留下，劉邦心滿意足，但張良的離開，卻令劉邦痛心疾首。
每當劉邦陷入迷茫，張良就像一張明燈，給劉邦指明方向。但張良畢竟是韓相，他回潁川輔佐韓王成，可說天經地義。殘酷的現實，把劉邦自以為牢不可破的兄弟友情，擊得粉碎。
劉邦沒想到，連自己的大舅子呂澤，也打算投靠項羽了。
劉邦自沛縣起兵以來，雍齒、王陵、呂澤作為沛縣三大豪族，各自統兵，作為友軍跟隨劉邦作戰。雍齒在豐縣就背叛劉邦，王陵在南陽郡與劉邦分家，呂澤也靠不住。
圖-沛縣
呂澤若不是劉邦大舅子，可能也早就分道揚鑣了。呂氏與劉邦的關係，沒有想像中那麼鐵板一塊，自劉邦迎娶呂雉後，就聚少離多，特別是沛縣起兵後，兩年多沒見過呂雉和一雙子女，身邊又有新歡戚夫人，這些事呂澤當然看在眼裡。
項羽給呂澤開出了籌碼，大致是封呂澤為侯，割濟北郡三個縣給他。項羽在常山王張耳地盤上割了三個縣給南皮侯陳餘，給呂澤的分封類似陳餘。陳餘出身是魏國大夫，後拜為趙國大將軍，是解巨鹿之圍的功臣之一，呂澤卻只是個土豪，能有這種規格，項羽算是優待了。要知道在大野澤有三萬兵的彭越，可是什麼都沒撈著。
項羽想封田安為濟北王，又要用呂澤去制衡田安，並且兩人聯手對抗原齊王田市。但呂澤不想去濟北郡，他不願捲入齊國的內戰。呂澤希望項羽將他封在沛郡，然而沛郡在項羽的西楚國範圍內，當然遭到拒絕。
劉邦懂呂氏，也懂呂澤，商賈最重利，言之無物是沒用的。劉邦讓蕭何給呂澤傳話，條件隨便開，呂澤自然是不會客氣。
首先，呂澤向劉邦要來剛投靠過來的越軍，並派麾下大將郭蒙指揮。揺毋余、合傳胡害、華無害三人，率一千三百餘人，暫時歸入呂澤麾下。郭蒙後來封東武侯，食邑2000戶。
一千多越軍怎麼夠，呂澤直接向劉邦開出名單：婁煩將丁復、隊將（統兵1000人）蠱逢、隊將戎賜、隊將劉釗、隊將陳涓。
婁煩將丁復，入咸陽前有騎兵僅二百多，戰馬三百多匹。入咸陽幾個月後，丁復升騎兵增加到五百多，戰馬近兩千匹，戰鬥力急速提升。不過丁復已經不是友軍，他自願併入劉邦軍，為隊將（統兵1000人），聽候差遣。
蠱逢，劍術大師，劉邦攻下碭縣，六千人投奔。蠱逢則不在這六千人之列，他率徒眾37人，從曲城來投。蠱逢麾下這37人，也都是劍術高手。戰場中每逢遇到敵方將帥，劉邦就會想起蠱逢手下這支力量，他們是刺殺敵方重要將領的利器。蠱逢軍職是隊將，爵位是執珪（第12級/13級），在劉邦軍中地位可排進前十。劉邦本不肯放走蠱逢，但呂澤執意要，只好忍痛割愛，心裡恨得咬牙切齒。
戎賜，本是薛縣豪族，劉邦率軍在薛縣擊殺泗川太守壯，戎賜率一百多人來投。當時劉邦麾下不過五六百人，友軍不過三千多人，戎賜不是作為友軍來投，是直接投在劉邦麾下，任其調遣。劉邦很是感動，以戎賜為連敖，相當於參謀，這是劉邦任命的第一個連敖。
劉釗，在碭縣投奔劉邦六千人中的一員，初期是舍人（統兵50）。
陳涓，碭縣投奔劉邦六千人中的一員，初期只是卒。
為了安撫這些將領，劉邦和呂澤言明這是借兵，不是贈兵。但誰都知道，這些人一旦離開劉邦，很難再重獲信任，只能一心追隨呂澤。
為了把呂澤拖到漢中去，劉邦給了呂澤1300多越軍，借給呂澤五個隊將4500多人，呂澤軍由八千餘人膨脹到一萬四千人。