慶曆新政失敗以後，宋朝社會矛盾繼續激化，在冗官、冗吏、冗兵、冗費的消耗下，中央財政情況越來越糟糕。嘉祐八年（1063年），宋仁宗去世，一場喪事，竟幾乎把國庫掏空。此時社會環境較以前改善的地方，是自「慶曆新政」以後，士大夫敢直言批評時政的人多了起來。
現實的困境促使一部分官員認真思考如何才能改變國窮兵弱的窘迫局面，因而又出現了要求改革的呼聲，並逐漸積累，最後引發了一場比慶曆新政規模要大得多的、追求富國強兵的改革運動——王安石變法。
王安石，字介甫（亦作介父），號半山，撫州臨川人，學者習稱其為「臨川先生」。又曾受封「荊國公」，故又稱其為「王荊公」。王安石出生於一個中層官員家庭，自幼喜歡讀書，記憶力極好，號稱「一過目終身不忘」。他是中國文學史上的唐宋八大家之一，又是北宋「荊公新學」派的開創者，更是中國政治史上著名的改革家。
慶曆二年（1042年）春，王安石考中進士，當了揚州地方長官的一名幕僚，開始進入仕途，以後歷任知縣、州通判、知州等官職。嘉祐三年（1058年），王安石由江南東路提點刑獄調任汴京，擔任三司度支判官（中央財政機構官員）。從地方到中央，他在官場裡已沉浮了十六七年，積累了豐富的從政經驗，也深切地了解宋朝社會問題的嚴重性，「慨然有矯世變俗 之志」。
嘉祐四年（1059年），王安石向宋仁宗提出了主張改革的《上仁宗皇帝言事書》（又稱《萬言書》）。《萬言書》在「法先王」的旗幟下，指出了進行改革的必要性和迫切性，並就理財、吏治、人才等方面的改革，提出了一些具體意見。
《宋史》作者說：「後安石當國，其所注措，大抵皆祖此書。」就是說以後王安石主持變法，其具體措施，大致上都源於這份《萬言書》。但是王安石的《萬言書》當時既未引起宋仁宗的注意，也沒有得到執政大臣的重視。
嘉祐六年（1061年），王安石擔任了知制誥，這是起草皇帝文書的機要秘書性質的官員（也就是前面提到過的「內製」）。因為他的文學才華、政治抱負，以及知制誥的特殊身份，逐漸引起人們重視，知名度日益提高，士大夫圈子裡都知道有個主張改革的王安石。
嘉祐八年（1063年）三月，宋仁宗去世，由皇子趙曙（宋英宗）即位。宋英宗是宋真宗兄弟的孫子，宋仁宗所生三個兒子都夭亡，趙曙被立為嗣子，繼承了這個千瘡百孔的爛攤子。同年八月，王安石因母親亡故回金陵家中守喪，暫時離開了官場。
宋英宗體弱多病，只當了四年皇帝，就於治平四年（1067年）正月病死。宋英宗本有意改革，但是先因受垂簾聽政的曹太后（宋仁宗皇后）的制約，無法付諸實施，後又因官僚集團內鬥，無暇分神投身改革。呼之欲出的改革因而延岩了四年。
王安石在金陵守喪時，在家中收徒講學，為以後的變法培養了一批人才，朝廷幾次召他回去，因看到變法時機不成熟，他都以居喪為由而辭謝不出。
宋英宗去世後，其子趙項（宋神宗）即位，年已20歲的趙項在即位前讀過王安石的《萬言書》，很是欣賞。侍臣韓維也經常向趙項轉述王安石的觀點，使趙項很想與正安石當面敘談。宋神宗即位後，立即任命王安石為江寧知府，幾個月後又把他召到身邊擔任翰林學士兼侍講，以便直接與他討論變法問題。
這段時間裡，王安石除了與宋神宗討論變法的具體措施外，特別向宋神宗強調的是變法要以「法先王」為旗幟，所謂「法先王」，指的是效法堯、舜。
在中國封建社會，堯、舜是誰也不能公開否定的聖王。在王安石看來，打著堯、舜的旗幟進行改革，可以在與守舊派的鬥爭中處於有利的地位。而且，他明白「堯、舜之道，至簡而不煩，至要而不迂，至易而不難」，在理論上有充分的馳騁餘地。
王安石的激進，同時也引起了一些保守派人士的反感，亦為唐宋八大家之一的蘇洵（蘇軾之父）就寫了一篇《辨奸論》影射王安石。
當時同為翰林學士的司馬光，一次在宋神宗面前與王安石討論理財問題時，有下列對話：王安石:「財政困難，並不是當前的急事，財政之所
以會困難，是因為沒有任用善於理財的人。」
司馬光：「什麼善理財的人，不過是頭會箕斂（意即：賦稅苛刻繁重）罷了。」
王安石：「不是的，善於理財的人，不增加賦稅就能搞好國家財政。」
司馬光：「天下哪有這個道理！世上的財貨，不在百姓手中，就在國家手中，如果用賦稅以外的手段從百姓手中搜刮財貨，其危害性比增加賦稅還要大。
司馬光當著宋神宗的面痛罵王安石「頭會箕斂」。宋神宗對王安石的微妙處境是很清楚的。所以，宋神宗很希望得到富弼等老成官員的支持。但這些人對改革表現得很是冷淡，令宋神宗大失所望。思慮再三，他決定不顧一批大臣的反對，起用王安石實行變法。
熙寧二年（1069年），宋神宗任命王安石為參知政事（副宰相），負責變法（改革），並設立指導變法的領導機構「制置三司條例司」，次年又提升王安石為中書門下平章事（宰相）。變法正式開始，王安石推行了一整套以追求富國強兵為目的的新法。為追求「富國」而推行的新法有：
1.「均輸法」，就是根據各地具體情況，調整其運往京城物資的種類、時間，其基本原則是「徙貴就賤，用近易遠」，以節約購貨價款和運費。這是貫徹「不增加賦稅就能搞好國家財政」原則的一項新法，也是變法運動中頒布的第一項新法。
2.「青苗法」，又稱「常平法」，這是一種國家借貸法，即在青黃不接的季節，把國家倉庫（常平倉、廣惠倉）的錢穀貸給農民，到收穫季節再加息還給國家倉庫。熙寧二年九月頒布實施。青苗法既可增加國家倉庫的蓄積，又可平抑青黃不接時的糧食價格。但它不僅損害了高利貸者的利益，更使宋廷蒙受了發放國家高利貸的嫌疑，在表面上倡導君子重義輕利的中國封建社會，它必然會遭到激烈反對。
3.「農田水利法」，就是鼓勵農民開墾荒地、興修水利。具體原則是誰受益、誰出力，誰出力、誰受益。資金不足可向國家貸款，還貸期限較長。熙寧二年十一月開始推行，使各地的農田水利得到很大發展。
4.「免役法」，又稱「募役法」，它廢除了「差役法」。原來的差役由政府出錢招募，所需款項按戶等向百姓徵收，原本輪流服差役的農村上三等戶所出的錢稱「免役錢」。城市上五等戶、農村的困難戶，以及官戶、寺觀戶，原來不用服差役，根據免役法，也要承擔一部分募役錢，他們所出的錢稱為「助役錢」。
另外為防備荒年，還要加收二成「免役寬剩錢」。免役法使一些原來享有特權的人戶要出「助役錢」，所以遭到守舊派的激烈反對。
5.「市易法」，熙寧五年三月開始推行，就是建立國家貿易機構，大量收購貨物，再批發給商販，達到限制大商人操縱物價，增加政府收入的目的。這種國家貿易機構，在京師的叫提舉市役司，地方的叫市役務。這又是一項使朝廷扮演商人角色的新法。
6.「免行法」，熙寧六年七月正式實行，就是向工商業徵收一筆費用（「免行錢」）後，免除其原來的行業性負擔。原來，京城各類工商業除了繳納普通賦稅外，還要不定期地向宋廷皇族、外戚提供與本行業有關的實物和勞務，這種負擔被稱為「行役」。
行役的品種、數量都沒有定規，缺貨時，往往要花數倍的錢採購交給官府。實行免行法後，原來無定規的行役被固定的免錢替代，皇族、外戚不能再向工商戶恣意勒索了，對工商業的發展是有利的。
7.「方田均稅法」，熙寧五年頒布，先在京畿實行，逐漸推向各地。這是一項重新丈量農田，據此重新分攤賦稅的新法。它可以消除隱瞞田產、偷逃賦稅的弊病，達到保障政府賦稅收人的目的。
為追求「強兵」而推行的新法有：
1.「將兵法」，這是精簡軍隊、相對穩定禁軍指揮官、固定禁軍駐地、強化軍事訓練的新法。它替代了原有的「更戍法」。宋初為控制將領而設計的「更成法」，造成部隊缺乏訓練、「兵不知將，將不知兵」的弊病，軍隊戰鬥力非常薄弱，但軍隊的數量又很龐大，其中老弱病殘占很大比例，也影響了軍隊戰鬥力。龐大的軍隊所需軍費開支，占去政府賦稅收入的十分之七八，是政府沉重的財政負擔。
熙寧二年，在推行將兵法之前，已開始精簡軍隊，裁汰老弱，到元豐末年，共裁汰了30多萬軍隊，節約了大量軍費。熙寧七年（1074年）開始實行將兵法，強化軍事訓練，實現了「兵知其將，將知其兵」的目的，戰鬥力大大提高。
2.「保甲法」，就是建立鄉兵隊伍和基層治安網的新法。熙寧三年十二月頒布《畿縣保甲條制》，規定十家為一保，設保長一人；五十家為一大保，設大保長一人；十大保為一都保，設都副保正各一人；保長由所謂「有心力」的人擔任，大保長、都副保正由家財最富的人擔任。主客戶二丁以上，選一人為保丁，置備弓箭，進行訓練，成為鄉兵。
每一大保每晚輪差五人在保內巡邏。保內有人犯罪，或有不明身份的外來人員，都必須報官，違者「連坐」或追究「不覺察之罪」。
保甲法的推行，強化了宋廷對基層的控制，減少了犯罪，同時訓練了一支準軍事力量，又不需國家支付軍費，有一箭數雕的功效。
3.「保馬法」，全稱為「保甲養馬法」，熙寧五年五月在開封府試行，八月正式推出。這是由百姓出力飼養國家軍馬的新法。養馬戶免除一定的賦稅，有的還可獲得少量報酬。保馬法的推行，為宋朝政府節約了大量開支，保障了軍隊馬匹的來源，同時又提高了鄉兵緝盜能力。
此外，王安石變法還包括了思想、教育、取士等方面的內容。在思想方面，他設立了「經義局」，對部分儒家經典進行重新注釋，目的在於統一讀書人的思想，為變法提供理論根據。在教育方面，他在當時國家最高學府「太學」，實施了「三舍試升法」。在取士方面，他規定科舉考試罷詩賦、帖經、墨義，專考策論和大義。
總之，「王安石變法」的規模與力度都是「慶曆新政」所難以比擬的。
和慶曆新政一樣，王安石新法是維護宋朝統治集團根本利益的，但它又衝擊了享有特權的大官僚、大地主、大商人的既得利益，因而遭到了這些人以及保守勢力的強烈反對。
王安石是一個意志堅定的人，他對「新法」會遭到反對有一定的思想準備，曾提出了著名的「三不怕」原則：「天變不足畏，祖宗不足法，人言不足恤。」
但是，王安石對反對勢力之強大的估計，還是遠遠不夠的，再加上其他一些沒有預料到的因素，最終導致王安石不得不離開宰相的職位。
「青苗法」是遭受攻擊較厲害的新法。熙寧三年二月，在大名府做官的韓琦上疏指責「青苗法」是強迫百姓向官府支借高利貸，朝臣中馬上有人附和，形成了群起而攻之的局面。
宋神宗見此局面，也猶豫起來，說：「朕始謂可以利民，不意乃害民如此，出令不可不審。」並認為在大家都不願講話的情況下，韓琦敢於出來講真話，是個真正的忠臣。王安石見改革難以繼續推進，先是稱病休息，後又請求解職。最終因宋神宗改變態度，重又支持「青苗法」，才使變法運動暫時度過危機，免遭如「慶曆新政」一樣夭折的命運，王安石也得以繼續主持變法。
但「舊黨」人士對新法的攻擊，並沒有因此而中止。熙寧五年推行的「市易法」，似有政府經商與民爭利的嫌疑而被攻擊為「挾官府而為兼併之事」。熙寧六年實行的「免行法」，直接損害了皇族外戚既得利益，連太皇太后、皇太后也流著眼淚指責王安石「變亂天下」。
當時又逢嚴重旱災，於是天災也成了攻擊王安石的口實。一個名叫鄭俠的「舊黨」人士，把受災饑民流亡的情形，繪成圖畫，呈送給宋神宗和高太后，說這就是變法所造成的「結果」，如不馬上停止變法改革，災害還會擴大，饑民還會增多。一番話，說得宋神宗半信半疑。在這種情況下，王安石覺得已難以繼續主持變法，只得懇請辭職。熙寧七年四月，王安石的宰相職務被罷免，改任江寧知府。
王安石離開宰相職位後，宋神宗以韓絳為宰相，呂惠卿為參知政事，繼續推行新法。但呂惠卿權力欲很重，既不尊重宰相韓絳，又害怕王安石重返中樞。當時，韓絳與呂惠卿矛盾重重，當呂惠卿所推行的「手實法」引起騷動時，韓絳趁機向宋神宗建議恢復王安石的宰相職務。熙寧八年二月，王安石又回到汴京擔任宰相。
在外10個月後重回朝廷，王安石面臨的局勢已今非昔比，改革派內部勾心鬥角，發生了分裂。宋神宗對王安石的意見，也不像從前那樣重視了，加上王安石的愛子王早逝，自己的健康也出現問題，所以自熙寧九年春天起，他就不斷請求辭職，到十月，王安石第二次被罷免宰相職務，改任判江寧府。第二年王安石又辭去判江寧府，退居宅寓，至宋哲 宗元祐元年（1086年）病逝。
王安石罷相後，在宋神宗主持下，新法基本上仍在執行。元豐八年（1085年），宋神宗去世，其不滿10歲的兒子趙煦（宋哲宗）即位，朝廷大權掌握在太皇太后高氏（神宗之母）手中。高氏以恢復「神宗法度」為首要國事，大量起用神宗時被貶斥的保守派官員。
保守派官員以司馬光為代表，他們指責新法「名為愛民，其實病民，名為益國，其實傷國」，全面罷廢新法，王安石變法最終也歸於失敗。宋朝這段時間的年號是元祐，司馬光等全面罷廢新法的活動，被稱為「元 更化」。
北宋中期的這兩次以「求強」「求富」為目標的變法，結果都以失敗而告終。讀到這段歷史，不僅令人沮喪，更值得人們反思。
先從大的方面來說，中國歷史上的「變法」，它所要變易的不僅僅是法制，其中還包括政治、經濟、法律、文化乃至風俗等等，牽涉到整個社會的方方面面，實際上是一場社會的大變革。
正因為變法牽涉到的是社會的各個層面，所以它的影響幾乎會遍及所有的階級和階層，必然會傷及既得利益者和保守勢力，甚至會因失誤或歷史條件限制，局部地、暫時地影響正常的社會生活，傷害它原本想維護的利益集團。
所以，不管變法給統治集團和整個社會帶來多大的實惠，在受到一部分人熱情讚揚和全力支持的同時，它總會遭到另一部分人的惡毒咒罵和無情打擊。
尤其是主持改革的領軍人物，往往還會成為眾矢之的，身前身後遭到各種不公平的待遇。而變法的結果，成功者實在寥寥可數。戰國時期楚國吳起、秦國商鞅的變法雖說基本成功，但其代價卻是前者死於亂箭穿身，後者死於五馬分屍。至於秦漢以後的那些大大小小的變法，其成功者又有幾何？北宋前後兩次變法的失敗，即是證明。
魯迅先生曾說過，在中國要想改變某一傳統狀況實在太難了，甚至為了更改標點符號和搬動椅子都要達到流血的激烈程度。那麼，要想在政治上改弦更張，其難度之大就更不消說了。原因何在，就在於傳統的巨大惰性。
某一種觀念一旦成為傳統以後，在現實的需要面前總是顯示出其嚴重的滯後性，並延緩甚至阻止所出現的任何的變動，就如馬克思在《資本論》中說的：「死人捉住活人。」
北宋這兩次變法失敗的主要原因有：
其一，兩次變法的主角雖然是范仲淹和王安石，但實質上最關鍵的人物卻是范、王背後的支持者，即宋仁宗和宋神宗。范仲淹的「慶曆新政」，以不觸動宋朝皇帝神經的問題（如兵權、武備等）而換取了宋仁宗的支持。但范仲淹等改革人士卻觸犯了宋朝皇帝的另一個忌諱，即「朋黨」問題。
宋太祖在奪取政權的第三年（963年）就曾下詔說：「及第舉人，不得呼知舉官為『恩門』『師門』及自稱『門生」』，中舉者人人都是「天子門生」。這既是針對東漢「黨錮」前後那些「累世經學」的世家大族，控制當時「察舉」「徵辟」用人權的「門生故吏」的「部黨」派系傳統，更是針對自唐代以來在進士考試中，屢屢發生的「門生」與「座主」（主考官）結為派系的痼疾。
宋朝最高統治者很害怕在朝大臣和一般士大夫結成派系和朋黨，以致成為中央集權的一股異己力量。前述宋真宗有意讓寇準與王欽若、丁謂「異論相攪」，也有此意。至於王安石，其「得君之專」，在宋朝難有宰相能出其右，但前提也是不能觸及宋朝的「祖宗家法」。
實際上，王安石「新法」中凡觸及如財政、軍政大權之時，宋神宗的態度都是很暖昧的，經常猶疑不定，使得王安石變法的阻力很大，而反對派也經常抓住這些要害問題進行攻擊，終致變法失敗。
其二，變法措施的理想與現實之間的矛盾。這在王安石變法中體現得尤甚，我們就以「新法」遭到反對最激烈的「青苗法」為例：
熙寧二年九月頒行的「青苗法」，其全名叫作「常平給斂法」，即在每年的青黃不接之際，由國家貸款給農民，取利息為二分。從理論上講，它是用國家低息借貸擠掉高利貸者的豪奪，其作用主要在於遏制高利貸者對廣大農民的肆意盤剝和兼併。
因為在每年的新谷未收陳谷已盡之時，農民們迫於生計往往不得不以借貸度日，一些高利貸者趁機把錢糧借貸給農民，等秋收之後以高額的利息收回。許多農民因借高利貸而傾家蕩產，甚者連土地也被兼併，由此造成社會的動盪不安。
王安石曾做過較長時間的地方官，對民間疾苦有深切的了解，所以他擔任宰相併在皇帝支持下施行「新政」時，決心改變這一現狀。
從其主觀意圖來看，行「青苗法」有如下五大好處：一可以幫助農民渡過難關；二可以抑制貧富分化及土地兼併；三可以增加國家收入；四可以平抑市場物價；五可以使國家財產不至於浪費（使官倉的陳糧及時消耗、新糧及時補充）。
應該說，「青苗法」本質上完全是利國利民的好事，但是，有許多事情，理論上說得通，實際上卻不一定行得通，因為前者僅僅是理想，而後者卻是現實。
王安石行「青苗法」的立意本無可厚非，但一落實到具體的操作中，一些原來考慮不到或無須考慮的問題就出來了：如許多派到地方上執行「青苗法」的「提舉官」，為了表示自己工作努力、政績突出，就拼命「趕進度」「放衛星」。有的「酷吏」，根本不管百姓要不要借貸，僅僅根據每戶的等第來強行攤派，等第愈高，攤派份額愈多，並且還把利息也預先扣除了，這使一些經濟上不困難或不很困難、不需要借貸的農民，莫名其妙地受到經濟損失，而越富的人自然損失就越大，由此引起中等以上的社會階層中民怨日高。
再比如一些非常貧困的農民，或某些遊手好閒之徒，認為借貸如此容易，「送上門」來的錢糧何樂而不拿？但到了要還本的時候，他們卻還不出了。於是就出現這樣的情形：要麼國家收不回已經外放出去的錢糧，要麼強迫那些出具擔保的戶長、保人們來賠償，要麼就以刑獄來責罰那些借貸的當事人。
明明是件好事，由於理想與現實的脫節，再加上執行走樣而異化，卻變成了一件壞事。正由於「青苗法」存在著以上所說的種種不足之處，所以它頒行後便引來許多大臣的反對，如呂誨、司馬光、韓琦、富弼、歐陽修、范純仁、呂公著、范縝、蘇軾、蘇轍、趙抃等等，這些人不是數朝老臣就是當朝名臣。他們的反對突出強調了「青苗法」的缺點而不及其餘，不無一面之詞的嫌疑；但他們指出的一些問題，卻不能說全是為了反對變法而憑空捏造出來的。所以，問題的複雜性，往往就在這裡。