1840年，鑑於鴉片貿易嚴重加劇了大清帝國的財政危機，道光皇帝最終接受了林則徐的建議，並授命林則徐為欽差大臣赴廣州主持禁菸運動，林則徐到廣州後大力搜繳鴉片，並集中銷毀，是為虎門銷煙。
當虎門銷煙的消息傳到倫敦，英國議會以4票的微弱優勢通過了主戰派的要求，組織了一支4000人（後來增至20000人）規模的遠征軍跨過大半個地區進攻大清帝國。彼時的大英帝國剛剛完成了工業革命，無論是軍隊的戰鬥力還是組織能力、武器裝備都領先清軍一個時代，因此在英軍「船堅利炮」的打擊下，清軍紛紛潰敗，從珠江口到塘沽口，英軍在中國東部沿海1萬多公里的海岸線如入無人之境。驕橫的英軍滿眼都是對中國人的蔑視，原來「亞洲一哥」也不過如此，直到鎮江的清軍勇士為大清帝國挽回了些許臉面。
1842年，鴉片戰爭已經進行了2年的時間，英軍雖然在各大戰場上都取得了勝利，但始終陷於沿海地區，擁有遼闊腹地的大清帝國絲毫不覺得有什麼影響，而英軍勞師遠征作戰2年有餘，最要不得的就是持久戰，英軍迫切希望一場大勝來迫使大清帝國簽訂城下之盟。於是，英國人把目標對準了大清帝國最重要的經濟重心，江南的命門南京。當年6月，英軍攻破長江上的吳淞口要塞，英軍艦隊沿長江西進，兵臨南京最後的屏障鎮江。
當時英軍總兵力12000人，蒸汽戰艦76艘，火炮726門。而鎮江守軍只有1583人，他們屬駐防八旗系統，守將為八旗將領海齡，曾在平定天理教的戰爭中屢立戰功，算是一員有戰鬥經驗名將。清軍的裝備主要為台槍、鳥銃和老式火炮，無論是火力和射程都遠不如英軍，人數又處於絕對劣勢，英軍以為鎮江也會像之前的城市一樣，可以輕易拿下。
1842年7月21日，英軍開始對鎮江發起進攻，英軍戰艦上的火炮向著鎮江城牆發起猛轟擊，城牆迅速被炸開幾道口子，隨即英軍陸戰隊在火炮的掩護下，抵進城牆，並循著炸開的口子順利突入城內。按照以往的劇本，戰鬥也就結束了，英軍正準備開香檳慶祝。突然城內的城內傳出來震耳欲聾的喊殺聲，原來海齡在城破後並沒有潰逃，而是組織守軍與英軍進行巷戰，在巷戰中英軍的火力優勢被大大削弱，而擅長白刃戰的八旗兵充分利用熟悉地形的優勢，在城內大量殺傷英軍。第一批攻入城內的英軍陸戰隊損失慘重。
之後，英軍出動7000人再次攻入城內，在英軍絕對兵力優勢和絕對火力優勢的碾壓下，城內的清軍再也支撐不住了，最終全軍覆沒，海齡也自殺殉國，鎮江之戰結束，此戰清軍1500餘人全部陣亡，無一人投降，可謂壯懷激烈。英軍陣亡185人（實際數字遠不止於此），是整個鴉片戰爭中單次戰役傷亡最大一次。恩格斯評價鎮江之戰道：「駐防旗兵雖然不通兵法，可是決不缺乏勇敢和銳氣。這些駐防旗兵總共只有1500人，但殊死奮戰，直到最後一人……如果這些侵略者到處都遭到同樣的抵抗，他們絕到不了南京。」
雖然鎮江的清軍用鮮血證明了中國人的勇氣，但在英軍降維式打擊下依舊是無濟於事，最終英軍如期兵臨南京，切斷了京杭大運河，江南的財賦無法向北方輸送到京師，京師人心惶惶。道光明白這仗打不下去了，於是被迫接受和談，與英國簽訂了近代史上第一個不平等條約《南京條約》 大清帝國正式步入風雨飄搖的晚清時代。