白起自從在秦昭王十四年（公元前 293 年）受到丞相穰侯的推舉，當上了秦國的將領後，數十年來為秦國立下不少汗馬功勞。
韓、魏、趙、楚等國都抵擋不住白起的進逼，失去大片領土，每次戰役死亡的士兵都以數萬甚至十幾萬來計算。
秦昭王二十九年（公元前 278 年），楚國甚至被逼得失去國都郢城，避走陳縣。此後，楚國的郢都被秦國納入國土，列為南郡。
白起逐年加官晉爵，從最初的左庶長，歷任左更、國尉、大良造，直到攻下楚國郢都，獲封武安君。
秦昭王四十三年（公元前 264 年），白起率兵攻打韓國陘城，奪下五座城池，斬首了五萬人。隔年，白起又率兵攻打韓國南陽太行道，讓它無法通行。
秦昭王四十五年（公元前 262年），白起攻打韓國野王城。野王、上覺對外的通道因此斷絕。
上黨郡守馮亭和老百姓商量：「通往韓國國都鄭城的道路已經被切斷，韓王顧不了我們了。秦國軍隊日日逼近，我們不如把上覺獻給趙國。趙國要是接受了，會因此激怒秦國，秦國必然攻打趙國。趙國被襲，一定會親近韓國。韓、趙兩國聯合起來，就可以擋得住秦國。」
決議既定，馮亭便派人去通報趙國。
趙孝成王與平陽君、平原君兩人共商此事。
平陽君說：「千萬不要接受。一旦接受了，災禍將大於所得到的好處。」
平原君不同意平陽君的看法，他說：「只要接受了，趙國就能平白得到一個郡啊！」
趙王於是接收了上黨，封馮亭為華陽君。
長平之戰，白起活埋四十萬趙軍
秦昭王四十七年（公元前 260 年），秦國派左庶長王齕（hé）攻打韓國，奪下上黨。上黨百姓紛紛逃往趙國，駐紮在長平的趙軍接受了上黨的百姓。同年四月，王齕以此為藉口，出兵攻打趙國。趙國派廉頗去指揮長平的部隊。
趙國的部隊和秦國的偵察部隊一接觸，就折損了一名副將。
六月，秦軍打敗趙軍，拿下兩座城池，擄獲四名校尉。
七月，趙軍修築圍牆加強防禦。秦軍強攻，俘房了兩名校尉，攻破陣地，奪下西邊的營壘。
廉頗堅守陣營，與秦軍對峙。秦軍數度挑戰，趙軍都不回應。趙王多次責備廉頗不出兵。
就在這個時候，秦國范睢見機行事，派人帶千金到趙國行使反間計，到處散播：「秦國只怕馬服君的兒子趙括來領軍，至於廉頗，倒是很容易對付，而且他馬上就要投降了！」
趙王原本就惱怒廉頗損兵折將，打了好幾次敗仗，且又堅守營壘，不肯出戰，如今，再聽到秦國散播的反間之言，便以趙括取代廉頗，打算出擊秦軍。
秦國風聞趙括將要取代廉頗，便暗中派武安君白起當上將軍，以王齕為副將，並下令不得泄漏武安君出任統帥的消息，違者論斬。
趙括一到長平上任，立刻發兵攻打秦軍。
秦軍佯裝敗走，卻安排了兩支突襲部隊截斷趙軍的後路。
趙軍乘勝追擊，直至秦軍的營壘，但因營壘十分堅固，久攻不破。
秦軍兩萬五千人的突襲部隊已經截斷趙軍後路，而另一支五千人的騎兵部隊也突襲到了趙軍的營壘之間。
趙軍被一分為二，糧道斷絕。秦軍派輕裝部隊出擊。趙軍迎戰失利，只好修築工事，堅守營壘，等待救援。
秦王聽說趙軍的糧道斷絕，便親自到河內，賜百姓爵位各一級，徵調十五歲以上的男子，統統送往長平，以便攔截趙國送來的救兵和糧食。
九月，趙軍斷糧已經四十六天，餓得互相殘殺，吃起人肉。趙軍逼不得已，只好進擊，打算突破重圍。趙軍分成四隊，輪番攻擊了四五次，還是沖不出去。趙括將軍親自率領精銳與秦軍搏殺，沒想到自己卻被秦軍射殺。
趙括死後，四十萬士兵向武安君白起投降。
白起心裡盤算著：「先前，秦軍攻下了上黨，上黨百姓不願意歸順秦國，情願歸順趙國。趙國土兵反覆無常，若不折草除根，恐怕日後作亂。」
於是白起心一橫，使了詐騙伎倆，把趙國的降軍全部活埋，只將兩百四十個年紀尚輕的士兵，送回趙國。
長平這一仗，趙軍前後死了四十五萬人。消息傳來，趙國上下無不驚恐萬分。