魏國是戰國初期最早進行變法的國家，也是戰國初期最強大的國家之一。到了第三代國君魏罃與齊國「徐州相王」後，魏國就一蹶不振，淪為了二流國家。
晉陽之戰後，魏國在文侯魏斯的治理下，重用李悝、翟璜、吳起等人對魏國進行變法，史稱李悝變法。變法的內容遍及農業、軍事、法律、貿易等方面，讓魏國在短時間內糧食充足，國力達到頂峰。
魏文侯去世後魏武侯擊繼位，魏擊在短短几年內連年征戰、四面樹敵，國力消耗巨大，開始走下坡路。雖然魏國的頹像初露，但是魏國還是有底蘊的，畢竟底子比較厚，真正讓魏國元氣大傷的還是桂陵之戰和馬陵之戰。
前370年，魏武侯去世，惠王魏罃繼。魏惠王前期算是一個比較英明的國君，他面對當時的局勢採取了幾條有力的措施。
由於秦、齊的軍事壓力，將都城遷到大梁；繼續沿用李悝變法的制度進行整修；重修三晉關係，使三晉再次團結起來。雖然魏惠王前期盡力提升國力，但是新仇舊怨的積攢推著魏國局勢繼續下降。
趙國進攻了魏國的附屬國衛國，魏國因此而攻趙。前354年，魏惠王以龐涓為將，圍住邯鄲。趙國無奈轉向齊國求助，齊國派孫臏、田忌救援。龐涓與孫臏本是鬼谷同門，早年受龐涓迫害，所為私仇國恨相加，分外眼紅。孫臏採取圍魏救趙戰術，攻打魏國都城大梁，龐涓回師救援，在桂陵被打敗，邯鄲解圍。
如果說桂陵之戰是魏國遭到大幅度的削弱，那馬陵之戰就是使魏國軍事力量拔出根基。前343魏國攻韓國，韓國同樣向齊國求救，齊國再次派出孫臏為軍師救援韓國。孫臏同樣又採取了直接進攻魏國都城的圍魏救趙戰術，並設伏於馬陵。龐涓也再次落入孫臏圈套，這次龐涓沒有上次那麼幸運，直接自殺，馬陵之戰後魏國軍事力量基本消耗殆盡，從此一蹶不振。
魏惠王由於用人不當，馬陵之戰後致使魏國，淪為二流國家，再無力量與中原強國爭霸，魏國的版圖也從此逐漸變小。
軍事上失去話語權的魏國，開始於強國結盟，進行名譽上的外交。前334年，魏國尊齊國為王，齊國也承認魏國王的地位史稱「徐州相王」。這個被為魏文侯一手提拔起來的齊國田氏，終是超越魏國，逼迫魏國承認了自己的強大地位，養虎者終為虎患。「徐州相王」後再無魏國。