1945年2月19日，英國艦隊在孟加拉灣巡邏時，偶遇一支侵緬的日軍船隊。雙方展開了激烈的炮戰，日軍戰敗後撤到蘭里島，並企圖以此為據點負隅頑抗。而英軍也調集兵力包圍了蘭里島，同時研究第二天的作戰計劃。結果就在英軍為第二天的作戰計劃爭論得熱火朝天時，負責監視日軍的士兵傳來消息，島上傳來了日軍的慘叫聲和槍聲。等英軍派人查看時，發現島上的日軍屍橫遍野。那日軍究竟是怎麼死的呢?與當地的霸主「鱷魚」有很大的關係。
緬甸的蘭里島位於孟加拉灣的東岸，以風景秀麗著名。小島周圍波平如鏡，到處矗立著數不清的茫茫「山脊」。而這些所謂的「山脊」，其實就是鱷魚。它們平時不浮出水面，只是靜靜地等待著獵物。它們藉助這裡奇特的地形地貌和特有的保護色，平靜地在蘭里島生存和繁衍。因此蘭里島是一座著名的鱷魚島，島上生活著數萬隻鱷魚。
1941年太平洋戰爭爆發後，日軍入侵緬甸，將蘭里島也控制在自己手中。當時負責駐紮蘭里島的，是日本陸軍第54師團步兵121聯隊。121聯隊的指揮官為長沢貫一大佐，部隊人數為1000餘人，屬於獨立聯隊，擁有獨立開展軍事行動的權利。日軍占據蘭里島後，在這裡修建了機槍陣地、堡壘、哨卡等軍事防禦工事。
蘭里島戰略位置重要，作為盟軍的英國也看中了這個地方，希望能在蘭里島修建機場，以便為日後的作戰提供空中火力支援。所以雙方便針對這個地方展開了爭奪戰。1945年2月19日，英軍在孟加拉灣海域巡邏時，發現了兩艘載有1000多名日軍的運輸船，企圖從海上撤回日本。
此時已到太平洋戰爭晚期，日軍已是強弩之末。英軍自然不會放過這個痛打落水狗的機會，於是便追著這支日軍船隊駛往蘭里島。由於之前的日軍在蘭里島修建了很多防禦工事，所以使得英軍暫時無法攻下蘭里島。他們便一邊封鎖蘭里島附近的海域，一邊開會研討第二天對日軍的作戰計劃。
而日軍那邊，與英軍激戰了一整天，好不容易休息下來，便七橫八豎地躺到地上休息。但就在這些士兵沉入夢鄉時，一直潛伏在水中的霸主鱷魚張開了血盆大口。對著這些可口的「美食」，就一口一口地吃了起來。日本人沒想到，他們居然被一群鱷魚給偷襲了。
一時間，哭喊聲、吵鬧聲、開槍聲，聲音震天，讓島外的英軍也偵查到了日軍的情況。結果等英軍派人前來查看時，島上的日軍已死傷殆盡，僅剩20餘人。這是怎麼回事呢?原來在白天英軍與日軍交戰時，島內的鱷魚就被槍炮聲嚇得躲了起來。到了晚上，受傷士兵身上的血腥味刺激著鱷魚。
趁日軍不防備，鱷魚便對他們下了手。由於事發突然，日軍被打得措手不及。一些日軍拿槍掃射鱷魚，血腥味更加濃烈，反而更激起了鱷魚的凶性。本來蘭里島就是鱷魚的地盤，收拾一群受傷的日軍，還不是張飛吃豆芽——小菜一碟!等英軍趕到時，日軍基本已葬身魚腹，他們也因此搶占了勝利的果實。