馬超，字孟起，扶風茂陵（今陝西興平東北）人。其父馬騰，在漢靈帝時和韓遂、邊章一道在西州（今甘肅武威）起兵，成為涼州軍閥之一。
汗靈帝初平三年（192年），韓遂、馬騰率軍開至長安，歸附東漢朝廷。漢廷封韓遂為鎮西將軍，命他率部回去駐守金城（今甘肅蘭州）；封馬騰為征西將軍，命其率部屯駐郿縣（今陝西眉縣）。
後來馬騰反叛，率軍襲擊長安，遭到挫敗後無奈退回涼州。當時，鎮守關中的是司隸校尉鍾繇（東漢大書法家，鍾會之父），他分別寫信給韓遂、馬騰，敘述陳說彼此厲害禍福的一些問題， 以為籠絡。
馬騰就派兒子馬超跟隨鍾繇到平陽（今山西臨汾）去討伐袁尚部將郭援、高幹。馬超麾下大將龐德驍勇過人，首次激戰中就將郭援一刀斬落馬下，取其首級，立下頭功。
後來，馬騰和韓遂鬧矛盾，不願與韓共事，請求朝廷將其調回長安。朝廷將馬騰召回長安，任為衛尉，將其子馬超擢升為偏將軍，加封都亭侯，命他統率老爹馬騰的軍隊。
馬超獨自掌軍後，就跟韓遂聯合反叛朝廷，又與涼州軍閥楊秋、李堪、成宜、候選等人結盟，合兵10萬後取路南下，一同進軍至潼關（今陝西潼關）。《三國志·魏書·董卓傳》載：
「 十六年，（馬） 超與關中諸將及遂等反，太祖（指曹操）征破之。語在武紀。（韓）遂奔金城，為其將所殺。超據漢陽（今甘肅冀縣），（馬）騰坐夷三族」。
曹操率軍迎戰。渭水之戰，馬超一馬當先，銳不可當，殺得曹軍人仰馬翻， 追得曹操狼狽逃竄、「割須棄袍」，差點死於馬超槍下。 馬超之勇，可見一斑。
兩軍對峙時，曹操親自到涼州軍陣前與韓遂、馬超會談，欲勸說其退軍。馬超自恃勇武過人，想趁曹操前來談判時出其不意向前將其生擒，由於曹操身邊護軍都尉許褚怒目圓睜瞪著他，又早聞「虎侯」威名，這才沒敢動手。
曹操採納謀士賈詡之計，在陣前極力挑撥韓遂和馬超的關係，使其相互猜忌，最終分化瓦解、各個擊破， 擊潰了涼州反叛勢力。馬超兵敗後，曹操將在長安的馬騰誅殺，馬氏一門200餘口被滅族。
韓遂逃到金城後被部將所殺。馬超兵敗後北逃至戎地（羌、東胡（南匈奴）遊牧地），曹操率軍緊追不捨，一直追到安定（今寧夏固原以及甘肅的一些地方），恰逢北方起了戰事，於是率軍東返平叛。 涼州參軍楊阜向曹操建議說：
「馬超有（韓） 信、（呂）布之勇，很得羌胡（羌人、東胡、匈奴等遊牧部族）之心。如果大軍就這樣回去，而不嚴加戒備的話，恐怕隴上諸郡不保」。
曹操急於平定北方之亂，未採納楊阜意見，統大軍東返。不久，馬超果然率領羌胡騎兵前來攻擊隴上（陝北、甘肅以西的一些地方）諸郡縣，隴西諸郡紛起響應，結果，馬超殺死了涼州刺史韋康，一舉攻占了冀城（今甘肅甘谷縣），兼併了韋康的軍隊。馬超自稱征西將軍、并州刺史、總督涼州諸軍事。
涼州刺史韋康的舊部楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等人謀劃攻打馬超 ，為韋康復仇，同時收復隴右。楊阜、姜敘在鹵城（甘肅禮縣鹽官鎮）起兵，馬超率部圍攻，卻無法攻克；梁寬、趙衢緊閉冀城城門，據城堅守，抵禦馬超，馬超無法進入，進退失據，狼狽不堪，萬般無奈之下，只得率部南下漢中投奔張魯。
張魯見勇冠三軍的猛將馬超率軍來投，大喜接納，待馬超甚厚。馬超看張魯胸無大志，不是能成就大業、值得追隨之人，內心鬱鬱寡歡。就在他進退維谷之時，聽說劉備溯江而上圖謀西川、正在圍攻成都，益州刺史劉璋負隅頑抗，久攻不克，便派人送信，請劉備接受他率部投誠。
劉備派李恢去迎接馬超，馬超藉故辭別張魯，輾轉進入西川。龐德因病留在漢中休養，未去。彼時成都城內尚有3萬精兵，糧草充足，劉璋督率守軍拼命抵抗，支撐了足足一年。 劉備圍攻成都一年而不下，正躊躇時聽說馬超前來，心中大喜，急忙派人告訴馬超不要著急來城下會合。他暗中派出許多人馬與馬超的部眾混雜在一起，然後讓馬超率領被大大增益的大隊兵馬浩浩蕩蕩開到成都城北屯紮下來 ，擺出一副即將發起進攻的架勢。
劉備之所以這樣做，是為了給劉璋造成兩個錯覺：（1） 劉備又得到了大批精兵強將 ，對成都志在必得。馬超之勇武早已盡人皆知，就連曹操的人都知道他「有信、布之勇，甚得羌胡之心」，如今他又率領西涼大軍幫助劉備攻打成都了。（2）暗示劉璋，劉備可能得到漢中張魯的支持，因為馬超兵敗後投靠張魯，成為益州死敵張魯的手下，而李恢密迎馬超劉璋不可能知道。
見威震西涼的悍將馬超率軍直抵城下，劉璋的信心又進一步受到動搖。成都城中的軍民，也都感到惶恐驚懼，劉備趁機派簡雍入城說降，劉璋馬上頓首獻城出降。馬超的威名，竟然抵得千軍萬馬。入成都後，劉備立刻封馬超為平西將軍，總督臨沮（今湖北宜昌市遠安縣），並封他為前都亭侯。劉備稱漢中王時，任馬超為左將軍，加符節。章武元年（221），晉封驃騎將軍，兼涼州刺史，加封斄鄉侯。因受自己牽累，老父馬騰和200多親族被曹操誅滅，馬超心懷愧疚， 長期悒悒不樂， 以致抑鬱成疾，於兩年後病逝，時年47歲。
論武藝，馬超僅次於呂布，和趙雲旗鼓相當，有得一拼；論勇猛，不遜關、張；論單兵作戰能力，似乎強於關羽、張飛。只可惜英年早逝，入蜀後其超強的軍事才幹未來得及全部發揮 便抑鬱而死，這是他個人的遺憾，也是蜀國的一大損失。
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