當劉備在雒縣的戰事進行得如火如荼之時，不遠處的漢中也同樣受到了影響，平靜之下，一股暗流正在涌動。
這不安定因素的根源來自馬超，在被趕出涼州且試圖藉助張魯的力量卷土重回的計劃失敗後，他只好被迫寄寓在漢中。
然而此時張魯這裡，他也快呆不下去了。在張魯看來，馬超終究是個隱患，萬一被他來個鳩占鵲巢，到時悔之晚矣，畢竟劉璋的教訓近在眼前，張魯不得不防。
於是馬超的處境就越來越危險，因為將來一旦曹操南征漢中，張魯在抵擋不住的情況下，極有可能把他這個曹操深惡痛絕的人殺掉，以作為請降的投名狀。
此時張魯的手下楊白，已經開始謀劃要對馬超不利了，馬超必須要早做決斷。
北上投降曹操顯然是不可能的，在曹操看來，「馬兒不死，吾無葬地」，再加上父親的血海深仇，他就更不可能降曹了。
而若想鳩占鵲巢奪取漢中，恐怕實力也有所不足，因為此時馬超經過多次戰敗，嫡系兵力恐怕已經所剩無幾。
當初張魯派楊昂協助他進犯涼州的時候，兵力合計也只有一萬多人，那麼他本部兵力至多也就幾千人。而在敗退回漢中後，麾下的人馬只怕就更少了。此時張魯已經對他有了防備，馬超想要作亂幾乎是不可能的。
就在這時，一個人的到來給馬超提供了一個新的選擇。
此人便是劉備帳下的李恢，這次他作為使者前來和馬超結交。
李恢是南中的益州郡人，出自當地大姓李氏。不過雖然如此，李恢卻和大多數益州人不同，他並不支持劉璋。
之所以持有這種立場，和李恢早年經歷有關。當初李恢任益州郡督郵，他的姑父建伶縣令爨習因為違法，導致李恢遭到牽連免官。而就在這時，一個人改變了他的命運。
當時益州郡太守董和認為爨習是當地的豪強大姓，於是反對免去李恢的官職。
這位董和是東州士的代表人物之一，當初董和在成都縣令的任上因執政嚴苛，引起了當地豪強大姓的不滿，劉璋為了安撫他們，將他調任為益州郡太守。
雖然表面上官升一級，但從政治中心被調往偏遠的南中地區，實屬明升暗降，恐怕從那以後董和便對劉璋開始不滿。
這次董和挽救了李恢的仕途，相當於對他進行了一次拉攏，後來還推薦他去州府做官，有了這層關係，此後李恢出現傾向於類似東州士的政治立場也就不足為奇了。
在前往成都赴任的路上，李恢聽到了戰爭爆發的消息，他並不看好平庸的劉璋，再加上受到了潛移默化的影響，他最終決定不去上任而直接投靠劉備。
一路上李恢冒充劉璋的使者，衝過了層層關卡，最終在綿竹見到了劉備。
劉備對這位長途跋涉前來歸降的人才大為讚許，於是將拉攏馬超的重任交給了他。
這對於馬超來說正是雪中送炭，他若想生存下去就必須堅持反曹，但自己又沒有立足之地，因此尋求其他勢力的庇護是必然的。
而當今天下最堅定反曹的人恐怕就是劉備了，如今益州之戰已經接近尾聲，劉備取劉璋而代之已經成為定局，他是馬超最好的也是唯一的選擇。
當下劉備基業草創，正是用人之際，而將來曹劉交鋒時，他在羌氐中的威望又能發揮作用，因此雙方一拍即合。
馬超立刻給劉備方面寫信請降，之後立即動身。但是他若想走金牛道光明正大地前往蜀中是不可能了，畢竟張魯早有防備。因此馬超兜了個大圈子，經過武都氐人的地盤，輾轉前往蜀中。
此時成都以北最後一座門戶雒城在堅守一年之後陷落，劉備大軍已經兵臨成都城下。
另一方面，荊州方向諸葛亮、張飛和趙雲率領的援軍也已經趕到，雙方合兵一處，成都被圍得水泄不通。
面臨如此困境，劉璋卻沒有立刻投降，或許是城中的三萬人馬和可用一年的糧草給了他一定的信心，而絕大多數軍民也有濃烈的抵抗意願。
但此時劉璋的內心應該是很非常煎熬的，或者說他應該在為否投降而做著激烈的心理鬥爭。
不過少數人卻在為自己做著打算，當時蜀郡太守許靖打算偷偷溜出城去投降。但事情敗露後，劉璋卻並沒有殺他，理由竟然是大敵當前情有可原。
對於東州士離心離德的現狀，劉璋不會不清楚，連許靖這樣受到重用的東州人尚且如此，何況是其他人呢？
因此如果劉璋打定主意抵抗下去，那對於許靖這種不忠者肯定要立即斬首以震懾其他圖謀不軌之人。然而劉璋選擇放過他，只能說明他自己也傾向投降了，只不過還沒下定決心。
而劉璋在同一件事上對不同人的處理態度卻大不相同。
據《華陽國志》記載，時任蜀郡督郵的朱叔賢因為密謀出城投降劉備遭到誅殺，劉璋將其妻賞賜給手下兵將，而這個剛烈的女子選擇自殺明志。
朱叔賢是廣漢郡人，而廣漢大姓中並無朱氏，因此朱叔賢屬於那種並無太深厚背景的人，他的選擇也只代表他個人的態度。
而劉璋不敢對大名鼎鼎的許靖動手，卻拿朱叔賢這個小角色開刀，足以體現出劉璋既不甘心認輸，又沒有決心抵抗的矛盾心理。
對於劉璋的想法劉備心知肚明，於是索性也就配合他，對成都圍而不攻，給劉璋一個考慮的時間，像他這樣心志不堅定的人，在外界的巨大壓力下不用主動進攻他自己就會先行崩潰。而另一方面，劉備也是為了要等一個契機。
在包圍成都一月有餘後，馬超終於趕到，據《典略》記載，劉備聽到這一消息後大喜道：「我得益州矣」，可見馬超在整個計劃中的重要作用。
劉備做了一個安排，他沒有讓馬超直接前往成都城下，而是先派人將其攔住，並暗中給了他一支人馬，讓他帶著這支軍隊抵達成都城北。
馬超的到來是壓死駱駝的最後一根稻草，劉璋這下徹底沒指望了。
這時候劉備又派簡雍進城勸降。
這個人選得非常巧妙，當初劉備剛剛受邀入川的時候，隨行的簡雍就和劉璋頗為投緣，他是劉備手下最適合與劉璋交流的人選了。
果不其然，簡雍順利打破了劉璋的心理防線，二人相談甚歡，還同乘一輛車出城。
逼降劉璋是馬超一生中為數不多的高光時刻，劉璋聽說威震西陲的馬超來討伐他，因此才會投降，這也是後世對馬超的普遍印象。
表面看來確實如此，劉備圍城幾十天，前面劉璋始終不降，馬超趕到後劉璋沒幾天就投降了，再加上劉備聽聞馬超到來後大喜過望的表現，這似乎是毫無疑問的事。
不過仔細想來，事情似乎並沒有那麼簡單，馬超之前的戰績非常上不得台面，除了在羌胡中有些威信以外，實在沒什麼過人之處。
之前楊阜說馬超有「信、布之勇」，這實在是太過譽了。別說韓信是他拍馬也趕不上的，就是英布也強過他許多。楊阜這麼說的原因只是為了讓曹操引起重視而已。
這樣一個戰績勉強算是平庸的人，卻讓成都因膽怯而開城投降，豈不是很奇怪嗎？
其實真正的原因或許並不複雜，破解其中奧秘的關鍵就在於劉備暗中給馬超增兵的舉動。按說若是為了威懾劉璋，讓馬超直接前往城下即可，何必要多此一舉呢？
因此，劉備真正的目的應該就是要隱瞞馬超勢窮來投一事，反而製造出馬超率大軍來援的假象。
當時成都已經被圍，劉璋基本得不到外界的情報，也就是說馬超從張魯處逃出來這件事是他不知道的。
這時候馬超率大軍來到城下，劉璋一定想不到是馬超前來投奔劉備，反而很有可能會認為是張魯派馬超來討伐他。
要知道劉璋和張魯可是有著血海深仇的，如今劉璋窮途末路，張魯聞訊落井下石再正常不過了。
劉璋越想越怕，到時候一旦城破，為了答謝張魯相助之情，劉備將自己交給張魯處置也是大有可能，屆時就是夷族之禍了。
而劉備這邊就好說話多了，雖然此人背信棄義頗為可恨，但他畢竟讓法正寫信表達過一定的善意，想必落到劉備手裡至少能保全性命吧。
劉璋的心路歷程應該大體如此，他真正怕的是張魯和劉備一起討伐他抵擋不住，怕的是落在張魯手裡結局悽慘，而並非是忌憚馬超的「威名」。
面對令人絕望的局勢，劉璋心如死灰，他感嘆道：「我父子在益州二十餘年，對百姓沒有施加過什麼恩德。現在百姓蒙受戰火三年之久，埋骨荒野，都因我所致，我於心何安啊」。說罷便出城請降。
經過近三年的苦戰，劉備終於得到了他夢寐以求的益州。
劉璋投降後，劉備把他遷往荊州公安。
這個地點很有講究。首先益州是肯定不行的，畢竟這裡有一些劉璋的舊部，讓他留下難以放心。而萬一劉璋有個三長兩短，世人肯定會認為是劉備下了黑手，到時候就說不清了，因此還是使其遠離自己為佳。
而讓劉璋呆在公安，正好可以受到關羽的監控。關羽的大本營江陵和公安只有一江之隔，正好監控劉璋。
劉焉、劉璋父子的時代落幕了，而蜀中從此成為劉備的大後方，成了他與曹操、孫權爭霸天下的堅實後盾，跨有荊、益的宏圖得到了初步實現。
雖然結果是好的，但過程其實相當不完美，劉備這次西征中的失誤為後續發展造成了深遠的不良影響。
依照龐統之計，劉備本可能更早些結束這場戰爭，但因為他的猶豫和拖沓，戰爭拖了近三年之久，同時還失去了龐統這位寶貴的人才。
試想一下，劉備若能早一年結束戰爭，便有機會趁曹操和孫權在淮南相爭時搶先奪下漢中。如此一來，後續軍事部署的展開便要靈活主動得多。
益州之戰曠日持久的另一個嚴重後果，就是導致劉備必須從荊州抽調兵力支援，從而使荊州的力量過於薄弱。諸葛亮、張飛和趙雲的離開，使關羽身邊可以輔佐他的人才大為減少，這也為日後丟失荊州埋下了隱患。
而在外交方面，劉備同樣有著重大失誤。
雖然孫權對於益州也有想法，但自從周瑜去世後，這一計劃基本就擱淺了。隨著借荊州的進行，孫權基本也不再打益州的主意，而是將主要精力轉向淮南。
但這並不是說孫權就心甘情願將奪取巴蜀的機會拱手讓給劉備了，他始終在監視著劉備的動向。
之所以這麼說，是因為在益州之戰中，孫權也是出了兵的。
這種觀點恐怕會顛覆一些人的認識，但實際上確有其事。
據法正給劉璋的信中顯示，在張飛平定巴東後，孫權派弟弟以及李異、甘寧等率兵作為後續部隊入蜀。
如果說法正可能是虛張聲勢對劉璋進行恫嚇的話，後面這則記錄便無可爭議了。
根據《吳書》記載，建安十六年（211年），呂岱率二千人慾將張魯誘往漢興寋城，張魯擔心孫權想截斷道路，於是沒有答應。
漢靈帝時期從右扶風分出了一個漢安郡，據分析這可能就是漢興郡，也就是說漢興郡位於關中。
在南陽為曹操所掌控的情況下，從荊州前往關中必然要經過漢中，呂岱能夠跋山涉水來到這裡，說明張魯並沒有對其進行阻攔。
但儘管如此，張魯仍擔心呂岱給他來個引蛇出洞，等離開了老巢，再被截斷退路可就萬劫不復了。
也就是說，張魯不僅在忌憚孫權，同時也在防備孫權。
張魯的擔心或許正是孫權的真實想法，孫權也希望在益州分一杯羹，於是便盯上了漢中，從而做一次嘗試。只不過他的計策沒能瞞過張魯，於是便將呂岱召回了。
呂岱班師東歸時，在白帝城遇到了吳范，當時呂岱表示劉備所部傷亡慘重，損失近半，因此無法攻克益州。
既然呂岱如此說，證明他東歸前曾前往交戰前線探查究竟，他應該是在目睹了雒城之戰慘烈的戰況，因此才判斷劉備難以建功。
而這也證明呂岱此次西行的另一個目的，就是作為孫權方在劉備軍中安插下的探子。
儘管呂岱的判斷並不準確，但這足以證明孫權對劉備取得巴蜀的警惕。
在聽到呂岱的回覆後，孫權一度還以此來責難之前預言甲午年（214年）劉備將取得益州的吳范，可以想像當收到劉備真的大功告成時，孫權是何等心情。
然而，劉備卻似乎並沒有將此放在心上，在取得益州後也沒有對孫權進行相應的安撫，反而愈發強勢，最終為聯盟的破裂埋下了伏筆。