建安十三年（公元208年）曹操在赤壁之戰中遭遇重大失敗，隨後又丟失戰略重鎮江陵，使曹操向南推進的計劃成為泡影。曹操只好向西拓展，把下一步進軍的目標鎖定在關中、涼州和益州。
關中盤踞著大大小小十幾路軍閥組成的鬆散聯盟，這個聯盟的核心人物是韓遂和馬超。關中軍閥曾經助曹操平定并州，後來馬超和韓遂又給曹操送去了人質，所以他們名義上是歸屬曹操的。
一方面曹操有野心，想徹底統一北方必掃除關中的割據勢力。另一方面曹操面對強勁的關中軍閥，感覺危險隨時都可能降臨，消滅他們迫在眉睫。
再看看益州的情況，劉璋割據在巴蜀之地，張魯割據在漢中。
建安十六年（211年）3月。
曹操針對關中軍閥，制定「逼反關中，聚而殲之」的戰略。
1.逼反關中軍閥
曹操命令征西護軍夏侯淵跟司隸校尉鍾繇會合，一起征討漢中的張魯，這招看似簡單卻大有玄機。
打張魯的話必須借道關中，關中是馬超等人的勢力範圍，實際上這是曹操拋給馬超做選擇題。馬超如果選擇借道，就必須承擔「假途滅虢」式的風險，要麼就選擇自保造反亦或者直接投降曹操。
倔強的馬超怎麼可能束手就擒呢？果不出曹操的預料，馬超、韓遂聯合十路關中軍閥選擇了造反，拒守潼關。
其實曹操並不是真心打張魯，故意出一個虛招釋放「假途滅虢」的信號，就是為了逼反關西軍閥，這才是曹操真正意圖。
2.創造聚而殲之的條件
曹操遣安西將軍曹仁在潼關與關中大軍展開對峙，命令固守營寨不要隨意出戰。雙方對峙時間長達5個月，曹操這才慢吞吞的率領大軍趕往潼關。
洛陽距離潼關500里左右，為什麼曹操準備5個月，他在等什麼？
潼關對峙是從211年春天3月開始一直到秋天8月，這個時間段正是春播和秋收的時間，在曹仁的牽制下關中軍隊都出來打仗了，哪有那麼多精力種地。曹操這是有意擾亂關中地區的時令，從而迫使對方糧荒，這是目的之一。
第二個目的，給予關中軍隊充裕的集結時間，從而使分散各處的軍閥聚在一起紮營。聚而殲之比逐個擊破容易的多，假如進展順利可一戰定關中。
211年8月。
曹操率大軍抵達前線，與占據潼關的馬超等展開對決。曹操深知攻破潼關而入那是異常困難的事情，他要考慮北渡黃河，從河東郡的蒲津進入西河。
曹操能想到的，作為防守方的關中軍隊難道就想不到嗎？關中那些眼睛早就就死死盯住了曹操，假如曹操突然北渡黃河，他們就會馬上派重兵防守西河各個渡口，曹操還是很難進入關中的。既然曹操不能明著北渡黃河，那就來暗的，學學韓信的「暗渡成倉」。
於是曹操加緊強攻力度，亮出就在潼關決戰的態度，吸引住關中軍主力。同時派徐晃和朱靈執行偷渡蒲津占據西河的任務。
由於曹操在潼關牽住敵軍主力，西河的防禦很薄弱，徐晃輕而易舉的渡過的蒲津占據了西河。就在徐晃立足未穩之際，慢半拍的梁興部（關中軍閥之一）5000人殺來。徐晃橫刀立馬打退了梁興站穩西河，給曹軍主力提供有利的渡河條件。
梁興敗退，這時候曹操的戰略意圖肯定暴露無遺，為什麼關中軍不再派兵來？難道怕徐晃的4000人，這恐怕說不過去！
有兩種可能，駐守河東郡的夏侯淵可能已經和徐晃會合，兵力多達一萬有餘。另一種可能就是關中軍的問題，在潼關戰線的馬超和韓遂騰不出手來救援，然而還指揮不動那些軍閥來救西河。由此可見關中軍一片散沙狀，說白了就是一群烏合之眾而已。
211年閏8月，曹操放棄潼關選擇北渡黃河。
曹操只留下百名保鏢親自斷後，馬超率1萬步騎直奔曹操殺來。當時箭如雨下船夫被當場射死，危急時刻許褚左手拿起盾牌為曹操抵擋箭雨，右手撐船划行，曹操簡直狼狽至極。
這時候校尉丁斐靈機一動乾脆把軍中牛呀、馬呀全部放出來去堵路，只見馬超軍立即大亂，都只顧著搶牛馬誰也無心去追曹操。就這樣曹操踏上河東郡。
搶牛馬那麼凶，有出現糧荒的跡象，看來破壞對方的時令起了一定的作用。
按照戰爭的發展，關中軍應該立即渡過渭河強攻徐晃，然後再阻擊曹軍從蒲津渡河，但他們卻無動於衷。其實馬超提出過此類的建議，不過被韓遂拒絕。韓遂的想法是半渡而擊，難道他不知道梁興敗逃，徐晃已經占據西河？指揮調度太混亂，反正搞不懂他們究竟在想什麼，馬超這時候不迅速北上卻遠遠的駐紮在渭口（渭水注入黃河處），就這樣讓曹操輕鬆過蒲津抵達西河？
曹操這一系列動作，脫離了在潼關戰場時的被動，在西河撕開一個口子，從而把戰爭的主動權抓在自己手裡。然而，這期間關中軍卻暴露出缺糧和缺少統一調度的弱點，從這看關中軍註定會失敗。但是曹操在西河依然不能輕敵，馬超的西涼軍團戰鬥力不能小覷。
西涼軍團是由久經戰場的羌胡、氐人等組成。涼州戰馬優良，西涼騎兵自然比中原地區高出一個檔次。另外西涼步兵也是很厲害的，尤其擅長擺長矛大陣，騎兵都要懼怕三分，據說此陣是西羅馬帝國傳入的。
曹操很謹慎為避其鋒芒，也為防止馬超頻繁的襲擾，下命令在黃河岸邊修甬道向南推進，目標是到達渭水一帶決戰。曹操在西河的後勤很到位，河東太守杜畿出糧又出力，投入不少的民工修幾十里長的甬道。
曹操不能總待在狹長的甬道里吧！所以他要想辦法衝到渭水南岸，於是又實行一套動作，展現靈活多變的戰術。首先曹操多設疑兵，吸引關中軍的注意力，暗中用船裝載士兵從黃河進入渭水，並在渭水上架設浮橋。然後趁著夜色分兵去渭南筑營，曹軍一下出現在馬超的後方。
馬超絕不允許後方不安定因素存在，馬上率部來攻打渭南曹營，結果中了埋伏敗走，也在渭南紮下營盤。僅僅敗於一個小小的埋伏，馬超便迫不及待的派使者談判求和，表示願意割讓西河之地。曹操的目標是整個關中，況且戰場主動權掌握在自己手裡，肯定不能答應。
馬超如此急於求和純粹是緩兵之計，表明他手裡的籌碼已經不多了，軍中缺糧問題日趨嚴重，這是兵家之大忌。曹軍準備的就很充分，近在咫尺的河東郡正通過黃河和渭水源源不斷的運糧草呢！馬超如果想著截曹操糧草，也是一件極其困難的事情。兩家一比較就能看出馬超已經輸定。
211年9月，曹軍全部渡過渭河，隨時都能打響最後的決戰。
此時曹操還是很謹慎，繼續避其鋒芒堅守營壘，任關中軍數次挑戰就是不應戰。馬超和韓遂一再求和，願意割讓關中土地，並請求送兒子當人質。曹操採取謀士賈詡的建議，假裝同意和談並伺機離間關中軍閥。
既然曹操同意放下武器跟關中軍閥談判，韓遂也想解除他們之間的隔閡要求跟曹操相見，於是開了一場陣前見面會。想當年韓遂和曹操都是在漢靈帝時期舉為孝廉為官的，也算是老友相見。他們在一起說了很長時間，高興時還拍手歡笑。
會面結束後，馬超就很懷疑韓遂，表現的很不高興，就怕韓遂與曹操達成什麼共識出賣自己。
我告訴你這並不真實，歷史記載馬超不僅參與了此次見面會，還伺機想刺殺曹操，不過被許褚的眼神殺嚇到只好作罷！馬超參加了見面會就談不上真正的離間，真正起作用的是那一封信。
見面會的幾天後曹操給韓遂寫了一封離間信，信中圈改塗抹了許多地方，好象是韓遂所改的，所以馬超等人懷疑他們之間有什麼不可告人的秘密 ，這才離間了他們之間的關係，戰鬥時誰也不願意出力。
離間計的幾天後，曹操亮出不談判的底牌，約定了決戰的日期，真正一戰定關中的時刻終於來臨。
決戰那天，曹操針對馬超等人的西涼軍團，派出輕騎兵進行挑戰，充分發揮輕騎兵機動靈活的特長，採用「騷擾疲敵」戰術。西涼軍果然名不虛傳，曹軍大戰半日，才發現敵軍的兩翼很薄弱。曹操果斷出擊，亮出大名鼎鼎的虎豹騎包抄兩翼，從而摧毀西涼軍團，取得最後的大勝利。
馬超和韓遂帶領殘軍瘋狂逃回涼州的深山裡，曹操艱難的收回了久違的關中平原。
渭南大戰體現出曹操高深莫測的戰略和變化多端的戰術。一開始就實施「逼其造反、破壞時令、聚而殲之」的整體戰略規劃，無形的降低敵軍維度。一系列變化多端的戰術，牢牢掌控了戰場的主動權。針對敵方一盤散沙的特點採用離間計，更使他們之間脆弱的信任雪上加霜。再一個關中軍閥打仗毫無章法，缺乏統一的調度和指揮，要想取得勝利是何其艱難啊！