三國演義的荊州好像是一個城池，而東漢末年的荊州是東漢十三州的第二大州，包括今天的湖南和湖北大部分再加上河南的南部地區。
荊州是三國的戰略要地，三國鼎立最早也是從三分荊州開始的，荊州地區位於四川盆地和長江下游之間，通過長江與益州、揚州相聯繫，它的北部雖有桐柏山和大別山與中原相阻隔，但由兩條漢水支流唐河、白河所形成的南陽盆地卻能便捷地進入中原。
因此荊州正好位於中原與益州、揚州之間，其位置相當重要。此外，由於荊州處於長江中游，所據長江水道江面寬闊，與其他地方聯繫方便。
向北通過南陽，穿過低矮的伏牛山丘陵，可進入許都;往西經過長江三峽和四川盆地的內河可到達成都平原。向東經過長江可以進入江南的腹地。
對於孫吳政權，江東揚州和荊州上游的敵人，因為受到荊州的阻隔，一水相連，如果能奪得荊州，長江就難於對東吳造成很大的威脅。所以東吳必然想方設法要奪得此地;
對曹魏來說，荊州是通往南方的交通要道，如果占有荊州，就可以沿江而下，滅亡江東，統一中國。倘若不能全據荊州，但只要占據南陽和襄陽，就既可以保證許都西南安全，也可以威懾荊州。
從劉備方面來看，荊州更加重要。在南北爭奪中地位關鍵，對南方而言，西接益州，與關中平原是咫尺之遙，進可以攻取許都（當時曹操的首都在許縣）迎接天子，退可以割據自保。
劉備占據荊州赤壁之戰以後不久，劉備便向荊州南部的武陵、長沙、桂陽、零陵四郡擴張勢力。
在劉備的軍事壓力下，原來曹操所置的武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙范、零陵太守劉度等人全部投降。此時三萬人投歸劉備，使劉備的兵力大增。
劉備占據江南四郡之後。以諸葛亮為軍師中郎將（類似今天參謀長），並委派他督理零陵、桂陽、長沙三郡。諸葛亮屯駐在長沙郡南部的臨烝。臨烝居於三郡的中心，水陸交通方便，烝水、耒水在此與湘水匯合，便於開展活動。
諸葛亮注意安定荊州三郡的社會秩序，加強劉備勢力在這一地區的統治，向當地居民徵收賦稅，並取得成功。
在諸葛亮督理三郡期間，劉備的勢力得到了發展，劉表舊部紛紛投歸劉備，對於劉備勢力的發展，孫權感到有些不安，但由於劉備在赤壁之戰中出了力，並且事實上占據了荊州大部分地區，他又不得不同意劉備為荊州牧，而且把自己年輕的妹妹（時20多歲）嫁給49歲的劉備，以加強雙方聯盟。
210年，孫、劉結親的第二年，劉備感到自己雖然在荊州立住了腳，但荊州的中心地區南郡（在長江流域）還控制在孫權手中，制約自己勢力的發展，這既不利於向西圖取益州，也不利於在荊州拓展，於是便以同盟者和親戚的身份到京口（今江蘇鎮江）去見孫權，要求名副其實地都督荊州，把南郡劃歸自己控制。當時，孫權內部已出現了親劉和疏劉的兩派。親劉派的代表是魯肅，疏劉派的代表是周瑜。
周瑜得知劉備的要求後，上書孫權，指出：劉備是梟雄，而有關羽、張飛熊虎之將，不會屈居於人下。竭力反對割讓土地資助劉備，並主張把劉備軟禁起來，為他大修宮室，用「美女玩好」來消磨他的意志,把他同關羽、張飛等分割開來，然後挾制他，攻占他的地盤，。魯肅則主張把荊州（半個南郡）借給劉備，說：「雖然曹操赤壁大敗但依然勢力強大，是一個勁敵。目前我們剛占領荊州，民心不穩，曹操會從南陽和徐州兩個方向對付我們，我們會陷入兩線作戰，把荊州借給劉備等於多給曹操樹一個敵人，使他在荊州為我們抵擋曹操，這是上策。
孫權在認為魯肅的主張有道理，感到不應輕易破壞這種聯盟關係，便沒有扣留劉備，將他放回。但由於周瑜和其他將領們的反對，孫權也沒有立即把荊州借給劉備。
但周瑜的主張先和曹操二分天下，控制荊州、益州、揚州之後北伐中原一統天下，於是親自到京口見孫權，建議出兵占據巴蜀，吞併漢中張魯，然後固守漢中，與西北的馬超結援，最後出襄陽擊曹操，圖取北方。
孫權接受了周瑜的建議。然後，周瑜回南郡進行攻取益州劉璋的準備，沒有想到，他在返回江陵途中，身患重病，死於巴丘，時年36歲。
然後他推薦魯肅代替自己。孫權以魯肅為奮武校尉，接替周瑜領兵，駐守陸口（今湖北嘉魚西南），以程普為南郡太守。此後不久，魯肅又勸孫權將荊州（南郡）借給劉備，以便共拒曹操。
在魯肅的堅持下，孫權正式將荊州借給劉備，劉備將荊州治所遷到江陵。在此期間，孫權又南下取得了交州，孫權擴張至交州廣大地區。
這樣七個郡的荊州（南陽、南郡、江夏、武陵、長沙、桂陽、零陵）。曹操占據荊州北部的南陽郡和南郡的北部（此後設立為襄陽郡）置荊州刺史統領。曹操擁有一個半郡
孫權占據的是江夏郡和南郡的南部。所謂「借」荊州，實際上是將南郡的南部借給劉備，程普由南郡太守轉為江夏太守，但在名義上孫權則稱之為是「借荊州」。孫權擁有一個郡
就孫權來說，當然曉得劉備占據荊州，有養虎之患，但考慮到曹操在北，大敵當前，只好和劉備搞好聯盟關係，將荊州借給他，讓他分擔自己對抗曹操的壓力。
對孫權來說荊州肯定不能長久借給劉備。劉備和諸葛亮，也不願輕易還回來。但此時借荊州有利於孫、劉聯盟，而不利於曹操。當曹操得知孫權把半個南郡借給劉備這一消息時，非常不快，沉思半晌，連寫字的筆落在地上。
其實在周瑜去世後，孫權按照周瑜的建議，準備攻取益州成就霸業，希望劉備能與他合作。借道給他（此時半個南郡借給劉備了），劉備早就奪取益州並不同意孫權的意見，他怕孫權一旦奪取了益州，他的荊州就被孫權的揚州和益州包圍起來，孫權再想他索取荊州，劉備很有可能會被消滅。
當然不同意，便託詞加以拒絕，說：「要是進攻益州，補給線太長，如果一旦失敗就會損兵折將，現在三分天下曹操有其二，曹操意在統一天下，現在對東吳和荊州虎視眈眈，益州的劉璋是我們的盟友，我們怎麼可以自相殘殺呢。
孫權不聽，派孫瑜率水軍屯駐夏口，劉備不讓孫權軍隊通過進入益州，並派關羽屯江陵（江北），張飛屯秭歸（今湖北秭歸），諸葛亮據南郡（在江南），劉備自己則屯駐孱陵（今湖北公安西南）。
在沿江一帶嚴加設防，阻止孫吳水軍西上，孫瑜見此情景，只得請示孫權，忍氣罷軍。劉備、諸葛亮通過占四郡「借」南郡，在實際上占據了荊州的大部，並阻止了孫權的西進，下一步就是伺機向益州發展勢力了。
進取益州，是劉備、諸葛亮的既定方針，對於進取益州的必要性，軍師中郎將龐統向劉備進言說：「荊州現在已經殘破了當時荊州人口不過四五十萬，人才凋敝，東有孫權，北有曹操，很難向外發展。而益州國富民強，人口百萬，土地肥沃，財產豐富，如果作為自己的地盤，大業可成。」劉備表示接受。隨後劉備攻取了益州。
劉備取得益州後，基本上實現了諸葛亮在《隆中對策》中所制定的一個目標。
此時孫權也進攻合肥，結果十萬大軍被張遼三千人擊敗，孫權被人戲稱為孫十萬，孫權轉而向劉備索取荊州，結果劉備說等我奪去了涼州再還給你吧，於是孫權派呂蒙領兵襲奪了長沙、桂陽、零陵三郡。劉備得到消息，親自引兵五萬東下至公安，命令關羽領兵人益陽（屬長沙郡，今湖南益陽西）與呂蒙爭奪三郡。孫權也進駐陸口，命令魯肅領兵至益陽，與關羽對峙。雙方劍拔弩張，一場爭奪荊州的大戰，眼看就要爆發。魯肅不願意孫、劉兩家失和，便主動與關羽會談，爭取找到解決辦法，這時劉備聽說曹操派大將夏侯淵，張郃領兵進取漢中，恐怕益州有失，便向孫權請和。雙方商定以湘水為界，平分荊州。湘水以東的江夏、長沙、桂陽歸孫權；湘水以西的南郡、零陵、武陵歸劉備。應該說，這種解決辦法當時對雙方來說是公平合理的（實際上是劉備以長沙、桂陽兩郡換取南郡一郡）。但孫權並不以此為滿足，他想把荊州全部據為己有。
劉備、孫權平分荊州以後，劉備只占據荊州七郡中的兩個半郡，南郡北部的襄陽、樊城還控制在曹操手中，於是便出現了劉、曹間對荊州北部的爭奪。
219年七月，據守荊州的關羽乘機由江陵北上，以便奪取襄陽、樊城。這時的形勢對關羽出兵是有利的。
一是，218年曹操統治的南陽郡發生了叛亂，證明曹操對這個地方統治不穩定。
二是，劉備剛從曹操手中奪得漢中，又攻占上庸等地，聲勢正盛。
三是，前不久孫權在東方進攻合肥，關羽可與孫權遙相呼應。
曹操所置荊州刺史胡修、南鄉太守傅芳，都投降了關羽；許都以南地區也紛紛響應，造成關羽「威震華夏」的聲勢。曹操曾經考慮將都城遷往黃河以北，以躲避關羽的兵鋒。
為解救襄、樊之圍，曹操親自從洛陽南下，駐軍於摩陂（今河南郟縣），並先後派兵十二營前去支援。曹操一面採取軍事部署，
一面則採取拆散孫、劉聯盟關係的外交手段，使孫權從背後襲擊關羽。關羽北攻襄陽、樊城，孫權雖然表面上支持，並答應給予幫助。但他對關羽的得勢，又很不安，想乘機奪取荊州。
對於孫權的這種態度，曹操方面的司馬懿和蔣濟都有所了解，他們向曹操建議說：「劉備、孫權表面上雖然關係好，但是各懷異心。關羽得志，孫權必定不願意。可以派人前去勸說孫權偷襲關羽後方，答應事成之後，把江南地方封給他。這樣，樊城之圍自然就會解除。」
曹操採納了這個建議，派使者見孫權。不久，孫權的使者來到洛陽，向曹操交了一封密信。孫權在信中稱讚曹操，表示自己願意稱藩，並提出偷襲關羽後方、為曹操效力的主張，請求曹操為他保守機密，以防關羽有備。
曹操看信後，詢問僚屬們應如何處置。許多人認為應當保密，但謀士董昭卻提出了表面答應保密，暗中將密信內容泄露出去的主張。他說：「關羽聽到這消息，可能撤兵保護後方，樊城之圍可以立時解除。關羽南返後，必與孫權交兵，兩敵相鬥，我們坐收漁人之利。如果為孫權保密，使他得志，這不是上策。此外，我被困於樊城的將士不知有獲救的希望，擔心糧食不足，產生恐懼，如果發生意外，局面就更難以收拾了。
況且關羽為人爭強好勝，自以為後方公安、江陵二城防守堅固，決不會輕易撤退。因此將內情泄露，可以鼓舞士氣，對我們是有利的。」董昭的建議被接受。曹操命徐晃將信用箭射入樊城和關羽營中。被困在樊城的將士得信後，果然鬥志大振，信心倍增，堅定了守城的決心。關羽得信後，便產生了猶豫。他一方面疑心是曹操搞的離間之計，不肯輕易相信，不願匆匆撤兵，使前功盡棄；另一方面也感到孫權並不十分可靠，擔心他真的撕毀聯盟，襲擊後方，帶來不利局面。他決定等待確實消息。不久，孫權襲擊後方的消息果然傳來了。這時，曹軍反攻猛烈，關羽感到一時難以拿下樊城，不得不撤兵南救。
當時，關羽在沿江一帶設有巡江的崗哨。為了不讓他們發覺，呂蒙將戰船全部假充商船，士兵隱藏在倉中，搖櫓的兵士，則穿上白色衣服，扮作商人模樣，晝夜兼行；關羽崗哨被迷惑，一個個都被收拾了。一直到兵臨城下，荊州守軍才發覺。
這時，留守江陵和公安的是南郡太守糜芳和將軍士仁。他們對關羽都心懷不滿。糜芳因南郡軍營失火，受過關羽的責罰。關羽北征襄樊後，糜芳、士仁負責糧草供應，有時供不上，關羽大怒說，回師後要嚴加懲治，他倆很害怕。呂蒙領兵先到公安，一方面指揮攻城，一方面派使者前往士仁處陳說利害，勸他投降。士仁未作抵抗便投降了。接著呂蒙又讓士仁勸說據守江陵的糜芳。糜芳也投降了。呂蒙進占江陵後，盡得關羽及其將領的家屬。呂蒙對他們加以優待和撫慰，並下令軍中不得侵擾百姓。有一次，一個和呂蒙同鄉的士兵，拿來一個民家的竹笠蓋在盔甲上，違犯了軍令。呂蒙並沒有因為是自己的同鄉而寬恕他，流著眼淚把他斬首。
這樣，軍中再也不敢隨便奪取民家財物了。呂蒙還對全城百姓表示關心，對有病的人送給醫藥，對饑寒的人賜給衣糧。官府的財物一律封存，等待孫權處理。呂蒙這些籠絡人心的做法，使城中的秩序很快恢復起來。
關羽在回救荊州途中，相繼得到公安、江陵失守的消息。他自知勢孤，派人去上庸要劉封、孟達發兵前來救援。劉封、孟達以上庸新定為慕由，拒絕支援。
關羽撤軍之後，曹仁手下的一些在宛決中將領主張乘勢追殺關羽。趙儼不同意，對曹仁說：「孫權借關羽進兵襄、樊的時機，偷襲關羽後方，他害怕我們乘關羽回救江陵時進攻他們，所以向我們表示和好，願意為我們效力。
現在關羽已經勢孤，應該保存他，讓他去同孫權相爭。如果深入追擊關羽，容易引起孫權改變態度，使得他們再度聯合，這對我們是不利的。」曹仁認為很有道理，下令停止追擊。曹操得知關羽撤兵的消息，也趕忙派人送來不許追擊的命令，道理和趙儼說的一樣。在撤退途中，關羽幾次派人到江陵探聽情況。呂蒙則厚待他們，讓他們在江陵自由走訪，並准許關羽軍的家屬同前方將士有書信往來。
這些人把情況帶回到關羽營中，使將士得知自己家中平安，生活受到照顧，便失去了鬥志，不少人還離營逃歸江陵。呂蒙的政治攻勢，取得了相當成功。關羽見勢孤力弱，只得帶著殘兵敗卒，向西退守麥城（今湖北當陽東南）。孫權一面派使者進城誘降，一面命潘璋截斷他的歸路。關羽突圍後，西至漳鄉（今湖北當陽西），被孫權軍隊活捉，219年十二月被殺死。就在這時，呂蒙還未來得及受封賞，突然發病死去，終年42歲。
孫權從劉備手中奪得荊州後，以陸遜為鎮西將軍，屯鮮敦煌兵夷陵（今湖北宜昌南），把他的勢力伸展到三峽以東的廣大地區。220年七月，西蜀統兵控制漢中以東三郡的孟達，率部成都投降魏王曹丕（時曹操死後不久，曹丕尚未稱帝）。
曹丕合房陵、上庸為新城郡，以孟都城達為新城太守。西蜀上庸太守郡治所羌 少數民族朱崖洲申耽、西城太守申儀也背叛劉封降魏。這樣房陵、上庸、西城三個郡，在劉備手中只有一年的時間。劉備為了替關羽報仇，兵發東吳結果在夷陵之戰中被陸遜擊敗，至此三國鼎立的局面便最後形成了，最終是曹操和孫權瓜分了荊州。
劉備最接近成功的時候就是關羽北伐，差一點就可以占領襄樊地區，進而攻取許都，劉備再出漢中攻取關中平原，大業可定，劉備一直處於兩線作戰，東邊的東吳和北邊的曹操，只剩下益州的蜀漢功業難成，諸葛亮五伐中原除了第一次出奇兵占領隴右，準備進去關中平原，結果街亭失守，此後的四次北伐皆因糧草補給困難而失敗。
東吳也進行了北伐不過重點在於合肥，每次都失敗，而荊州最富裕的江夏和南郡位於兩湖平原成為了對峙的地區。桂陽、武陵、長沙、零陵處於山區地區，經濟落後，為了防守還需要消耗江東量的人力物力。
當時漢朝的四大發達地區，曹魏占了三個，關東、關西和龍門、碣石北，特別是山西（關西）和山東（關東）兩個重要的區域，擁有陝甘的黃土高原與關中平原，以及華北大平原、山西高原、山東半島、豫西丘陵和南陽盆地。
而東吳此時只有江南地區（長江中下游平原此時成為了曹魏和東吳對持地），南方政權的最佳時機就是曹魏初年，北方地區歷經戰亂，曹魏的人口加起來了僅僅是一個州的人口，但是隨著社會穩定，農耕生產就會帶來源源不斷的人口、兵員、錢財，諸葛亮深知這一點所以在227年到234年進行了五次北伐，幾乎年年北伐，一定要趁著曹魏還未強大起來進行統一，結果失敗了，最終還是北方統一了南方。