公元前234年，嬴政拉開統一大業的序幕，派大將桓齒奇率秦軍大舉進攻趙國，首先圍攻平陽、武城兩座城池。
趙王派大將扈輒前去救援，扈輒不是桓齒奇的對手，趙軍士卒再次成為秦軍功成名就的階梯，被秦軍斬殺十萬將士，秦軍提著趙軍士卒的人頭士氣高昂地向趙國縱深挺進。
趙國已到了生死存亡的關頭，趙王才想起在北疆抵禦匈奴的常勝將軍李牧，急忙將其召回，命李牧率軍全力阻擊秦軍，保家衛國。
任務艱巨，獲勝的希望不大。因為此時的秦軍已深入趙國腹地，在掃蕩邯鄲北部的趙軍據點，實施迂迴包抄戰術，圍攻赤麗、宜安兩城(今河北石家莊東南)。
倘若這兩座城池失守，秦軍將再一次包圍邯鄲，後果不堪設想。
李牧臨危受命，自己組建了一支軍隊，這支部隊的骨幹應當是李牧在北方抵禦匈奴的精英，類似於明朝的戚家軍，不但久經沙場，而且戰法獨特。
這支生力軍注重在騎兵、車兵、步兵、弓箭兵之間的協同作戰能力，做到遠近結合，攻防兼備，最大程度地殲滅敵人的有生力量。
而桓齒奇所率領的秦軍進入趙國作戰己有一年有餘，人員和軍需都不法得到及時的補充，己成疲憊之師。
赤麗、宜安兩座城池尚未攻下，李牧率領的大軍己經趕到宜安以東的肥城，嚴陣以待，隨時可以對秦軍發起攻擊。
這個桓齒奇為新晉秦軍將領，肯定不了解李牧的威名，再加上秦軍在趙國境內每戰必勝，自然助長他們狂妄自大的情緒，面對既將交戰的常勝將軍，沒有絲亳的戒備心理，依然像已往那樣輕視對手。
很快，李牧率領的生力軍，重重地給了秦軍致命的一擊，秦軍上下為自己的輕敵付出了慘重的代價，《史記》中只是粗略地記述道:「擊秦軍於宜安，大破秦軍，走秦將桓齒奇」
根據史記的說法，我們不難猜測，入侵趙國的秦軍基本上可能大部分被殲滅，能逃出生天的也所剩無幾，因為主將桓齒奇沒敢回國，隻身逃往燕國，並改名樊於期。後來在荊軻刺秦王事件中才露面。
李牧此戰力挽狂瀾，不辱使命，贏得了宜安保衛戰的勝利，使趙國再一次避開滅頂之災，並趁勢收回許多失地。
趙王為表彰他的功勞，特封他為「武安君」，意思是屬於趙國的戰神白起。
可武安君這個稱號並沒有給功勳卓著的李牧帶來什麼好運。
面對趙國的英勇抗擊，秦國遭受了巨大的損失，不得不暫緩延遲吞併趙國的企圖，把進攻的矛頭指向韓國。
公元前230年，秦軍從韓國劃出的南陽城出發，在內史滕的帶領下發動了滅韓之戰，僅用一年的時間，韓國國都新鄭陷落，韓王成為階下囚。
滅韓後的第二年，秦國再度席捲而來，對趙國發起新一輪的攻堅戰。
吸取上次失敗的教訓，秦軍這次兵分兩路出擊，一路由大將王翦率領，進攻井陘；另一路由楊端和統領，進攻邯鄲城。
王翦知道李牧的存在是他取勝的最大障礙，所以建議秦王使用反間計先除掉李牧。
眾人皆知秦國的軍隊戰力彪悍，卻不知秦國的間諜更是舉世無雙。
嬴政同意王翦的計劃，派間諜攜重金入趙，收買趙國的奸臣郭開，使郭開在趙王遷面前構陷李牧謀反。
或許是李牧的威望威脅到了皇權，昏庸的趙王遷未經查實，立即下令剝奪李牧的兵權，並將李牧就地斬首示眾。
李牧的死，嚴重打擊了前線趙軍將士的士氣，而接替李牧的趙將趙蔥更是草包一個，被王翦大軍消滅的乾乾淨淨，趙國最後一支精銳部隊灰飛煙滅，同時也敲響趙國走向滅亡的喪鐘。
王翦大軍掃蕩完邯鄲郁周圍的據點，進逼城下。此時的趙國連一員像樣的戰將都沒有，只好將一位客居趙國的齊人顏聚推上主帥的位置，指揮保衛邯鄲之戰。
但此時的邯鄲城內己是人心渙散，軍民已對昏庸的趙王失去信任和希望，幾乎組織不了像樣的抵抗，在王翦的猛攻下，邯鄲淪陷，趙王遷被俘，曾經叱吒風雲的趙國就這樣滅亡了。