1938年5月日軍攻陷徐州之後，準備以一部兵力攻占安慶，作為進攻武漢的前進基地，然後以主力沿淮河進攻大別山以北地區，由武勝關攻取武漢，另以一部沿長江西進。
日本軍隊
5月4日，日軍華中派遣軍調整了戰鬥序列：畑俊六指揮第2、第11軍共約140個大隊25萬兵力負責對武漢的作戰；岡村寧次指揮第11軍的五個半師團沿長江兩岸主攻武漢；東久邇宮稔彥王指揮第2軍四個半師團沿大別山北麓助攻武漢。
除此之外，德川好敏航空兵團的500餘架飛機在空中支援進攻武漢的日軍地面部隊，華中派遣軍直轄的5個師團分別擔任對上海、南京、杭州等地區的警備任務，以鞏固後方，保障對武漢的作戰。
中國軍隊
為保衛武漢，國民政府軍事委員會成立第九戰區，司令長官為陳誠，指揮27個軍在長江南岸的作戰。薛岳的第1兵團防守南潯線，同時沿鄱陽湖配置兵力，以南昌為基地，以外線之勢擊破西進日軍，防止日軍進攻南昌及迂迴長沙；張發奎的第2兵團確保九江至瑞昌線正面，同時沿長江構成陣地帶，防止日軍由瑞昌西進，直趨岳陽、蒲圻、咸寧；湯恩伯軍團控制於各重要據點之間，以便隨時策應一線作戰。
第五戰區司令長官李宗仁指揮23個軍負責長江以北作戰。李品仙的第4兵團利用長江北岸大別山南麓丘陵湖沼的有利地形阻止日軍取捷徑攻擊武漢；廖磊的第21集團軍布置於太湖、潛山西北山地，相機南下側擊西進之敵；孫連仲的第3兵團位於大別山北麓與淮河之間，重在阻敵迂迴武漢之北；韓德勤的第24集團軍負責敵後游擊；王纘緒的第29集團軍策應一線作戰。
第一戰區在平漢鐵路鄭州－信陽段以西地區布防，防備華北日軍南下；第三戰區在安徽蕪湖、安慶間的長江南岸和江西南昌以東地區布防，防備日軍經浙贛鐵路杭州一株洲段向粵漢鐵路廣州一武昌段迂迴。
1938年6月11日晚，日軍波田支隊向國軍第27集團軍楊森部駐守的安慶發動攻擊，武漢會戰正式拉開了序幕……