公元前210年，秦始皇蠃政在出巡途中駕崩於沙丘平台，中車府令趙高等人發動沙丘政變，矯詔立少子胡亥為秦二世，並賜死長子扶蘇和大將蒙恬。
秦二世昏庸殘暴，趙高專政亂權，施法嚴酷，賦斂繁重，徭役無已，百姓苦不堪言，秦帝國每況愈下。
公元前209年，戍卒陳勝、吳廣等在大澤鄉首舉起義的大旗，號稱「張楚」，陳勝自立為楚王。各地雲起響應，有前楚國貴族項燕的後代項梁、項羽叔侄在會稽起義，沛公劉邦在沛縣起兵。
公元前208年，陳勝被秦將章邯打敗，被車夫莊賈所害，從稱王到兵敗身亡歷時六個月。
陳勝死後，項梁自號「武信君」，擁立楚懷王，項羽、劉邦都在其帳下。
項梁戰死，秦將章邯率兵包圍鉅鹿趙王歇等人。
公元前207年，楚懷王派項羽等率領楚軍北上援救被秦軍圍困的鉅鹿。同時派劉邦領兵西向伐秦。臨行時，楚懷王與各路將領相約:先占領關中者，封為關中王。
項羽破釜沉舟，在鉅鹿大敗秦將章邯、王離所率四十萬秦軍主力。
秦二世胡亥被趙高的心腹閻樂逼迫自殺於望夷宮，秦朝滅亡。趙高立公子嬰為秦王，公子嬰設計殺死了趙高。
公元前206年，劉邦駐軍灞上，秦王子嬰投降。劉邦廢秦苛法，與關中父老約法三章。過了一個多月，項羽率領諸侯聯軍進入關中，與劉邦會於鴻門，這就是歷史上有名的鴻門宴。鴻門宴後，項羽屠毀了咸陽城，焚燒秦朝宮室，大火一直燒了三個月都沒有熄滅，殺了已經投降的秦王子嬰，劫掠關中所有財寶和婦女。
項羽自立為西楚霸王，分封十八路諸侯，其中劉邦為漢王，擁有巴、蜀、漢中之地。
八月，漢王劉邦採納韓信「明修棧道，暗度陳倉」之計，回師關中，抵達咸陽，自此「楚漢相爭」登上歷史舞台。