公元前204年，劉邦帶走韓信的精兵強將，繼續找項羽幹仗去，給韓信留下3萬老弱殘兵：去，給老子把趙國打下來。
這老大當得瀟灑，突然襲擊搶了小弟的兵，還讓小弟去閻王殿門口演習。3萬殘兵去打趙國，一個敢下令，一個敢領命。兩個瘋子啊！
再說韓信，帶著軍隊來到趙國，在井陘口駐紮下來，韓信安置好軍隊之後，四處去視察，看了一圈，後背一身冷汗，這什麼破地方啊，這地形對漢軍非常不利啊！
韓信很快挑選了2000個士兵，讓他們每個人都帶著一面漢軍的小旗，從小路偷偷地跑到山嶺上，居高臨下，監督著趙軍的營地。
出發的時候，韓信對這2000士兵說：「我會率領剩餘部隊，去攻打趙軍，這是誘敵之策，趙軍看到我軍敗退，一定會乘勝追擊，這個時候，你們就要快速給我跑到趙軍的軍營，把咱們漢軍的軍旗給我換上去，讓趙軍以為咱們抄了他們的後路。」
這2000名士兵收到命令之後，收拾好行裝，立刻出發了。
接下來，韓信以一萬士兵作為先頭部隊，到河邊背水列陣。天還沒完全亮的時候，韓信就帶著士兵，敲著戰鼓，氣勢洶洶滴走出井陘口。
趙軍看到這麼點漢軍居然還敢打上門來，馬上打開營門，衝上去胖揍漢軍。一段時間之後，韓信假裝不敵，扔掉旗子，拋棄戰鼓，一路邊打邊退，往水邊的陣地慢慢退去。
等韓信到了水邊的軍陣後，馬上掉過頭來，正面迎戰趙軍。
趙軍看到韓信被打敗了，痛打落水狗啊，順風仗怎麼打還用教嗎？不用！一窩蜂地往上沖，戰功啊，誰搶到就是誰的，趙軍將士一個個爭先恐後，都想立大功。
而韓信的部隊，卻沒有退路，不得不拼命死戰，以至於一時間居然跟趙軍打了個旗鼓相當。
這個時候，韓信早已經安排好的2000士兵，就起到了巨大的作用。他們看到趙軍全營出動，立刻跑到趙軍營地，把趙軍的旗幟全部砍掉，換上自己一方的漢軍旗幟。
趙軍眼看不能速勝，不能再這麼打下去了，決定退兵，回頭再慢慢耗死漢軍。但是，回頭一看，大營中到處都是漢軍的旗幟，完犢子了，被漢軍抄了後路。
一時間，軍心大亂，士兵們四處逃竄，不能被前後包了餃子啊！
慌忙的士兵已經沒有了主意，而趙國的將領這個時候，已經失去了對軍隊的控制，斬殺了好多士兵也無濟於事。
韓信自然也不會浪費這個機會，趁著趙軍混亂的時候，立刻全軍出擊，把趙軍打得落花流水，取得了這場戰鬥的勝利。
慶功宴上，有人就問韓信了：「兵書上說了，右山陵，左川澤，要麼背山臨水，這才是最好的對敵策略，將軍卻背水列陣，居然還能打勝仗，請問將軍這是什麼戰術?」
韓信解釋說：「兵法上還說了，置之死地而後生。咱們這些是什麼軍隊？說白了就是一群老百姓，既不是百戰老兵，也不是訓練有素，帶領這這樣的軍隊打仗，只能將他們置之死地，這樣他們才會人人自危，人人為了求生而奮戰。如果把戰陣擺在有退路的地方，他們一看趙軍那麼多人，立馬就慌了，打都不用打就跑了。我還怎麼指揮他們打仗呢？」
眾人聽了，一個個都點頭稱是。
韓信這一戰，打出來威風，個人認為，比項羽的巨鹿之戰也不遑多讓，同樣的經典。
在這場戰爭中，韓信趨利避害，化不利為有利，兵法運用，不拘一格，他也抓住了人性中的三個弱點：
一、急於求成。韓信先去攻打趙軍，假裝不敵敗退，趙軍一看，對方很弱，這是順風仗，於是，全軍一擁而上，這也導致了後方空虛。
二、攻心為上。韓信派2000士兵把漢軍的旗幟插遍趙軍軍營，讓趙軍草木皆兵，以為老巢被端了，這是攻心計，最終趙軍軍心渙散，心態崩了，戰鬥力也瞬間下降。
三、置之死地而後生。韓信知道自己這點殘兵，都是劉邦挑剩下的，根本沒有什麼戰鬥力，要想贏得戰鬥的勝利，只能激發他們的鬥志。所以，他反兵法而行之，藉助地理特點，因地制宜，激發了士兵的求生欲，也取得了戰鬥的勝利。
不得不說，韓信這背水一戰，也是深諳心理學啊！