蕭道成代宋建齊，把屠刀揮向劉宋宗室，此舉讓一個身在北魏的劉氏子弟痛心疾首，此人就是劉義隆第九子劉昶。
這是劉昶來到北魏的第十四個年頭。這十四年間，雖然他的官越做越大，還被北魏封為丹陽王，並將公主下嫁與他。可他一直心懷故國，每次提到劉宋之事都會涕泗橫流。對於這樣一個因老劉家內鬥失敗而被迫來降的人，北魏權貴們對其自然是瞧不上眼的，甚至還會當眾戲弄乃至侮辱。
活得憋屈的劉昶不會想到，自己的命運會因為蕭道成而改變。隨著蕭道成稱帝後殺盡劉氏皇族，劉昶竟然搖身一變，成為劉宋皇族的余脈。本身就心懷故國的劉昶從此又擔負起了「復國」重任。
北魏高層也不傻，他們明白此刻劉昶身上有著極高的利用價值，說不定可以給予新生的南齊政權致命一擊。於是在太和三年（公元479年，南齊建元元年）十一月癸丑日（十五日），拓跋宏開始調兵遣將，準備對南齊發動軍事行動。他命令拓跋嘉率軍出兵淮陰，隴西公拓跋琛則出兵廣陵，河東公薛虎子出兵壽陽。
北魏此次軍事行動的口號也很明確，就是幫助劉昶從蕭道成手上恢復劉宋江山。北魏當然不會平白無故做好人，他們的條件是要求劉昶倘若復國成功，就必須做北魏的藩屬之國。劉昶此時也是沒有選擇的餘地，只得全部應允。
北魏兵峰一動，南齊這邊的各種牛鬼蛇神也開始蠢蠢欲動。一個叫桓誕的蠻人酋長，自稱是桓玄的族人，因桓玄被殺逃到了大陽蠻這邊。結果憑藉自身的聰明才智，竟然成為了此地的首領，手下有部眾八萬多人。此番北魏南下，他請求擔任前鋒，拓跋宏順勢任命桓誕為南征西道大都督。
有野心的可不止這些前朝和前前朝餘孽，來自義陽的平民謝天蓋也想分杯羹。他自稱司州刺史，準備響應北魏的軍事行動，率領全州土地和百姓歸附北魏。北魏樂陵鎮守將韋珍收到消息立刻領兵渡過淮水，前來接應。
南齊這邊自然不可能坐以待斃。蕭道成次子、豫章王蕭嶷立刻派遣中兵參軍蕭惠朗帶領兩千人們，前去幫助蕭道成的侄子、司州刺史蕭景先討伐謝天蓋。韋珍得到消息後知道謝天蓋大事難成，便放棄原定目標，在劫掠七千多戶人口後就撤離了，司州的危機暫時解除。
司州警報解除，南兗州那邊險些出大事。刺史王敬則在得知北魏將領率軍渡過淮水後，竟然選擇丟下自己的部下和百姓，倉促逃回建康。最高長官干出這樣的事，使得整個南兗州人心惶惶，好在北魏軍隊始終沒有來到這裡，這才沒有釀成大禍。因為王敬則在自己篡位這事上立有大功，所以蕭道成也沒有追究他的罪責。
對於如何退敵，蕭道成曾打算藉助柔然的力量。恰好他派去出使柔然的使者王洪範歷經千辛萬苦終於到了柔然。柔然倒也爽快，出兵十萬相助。但早已被北魏打怕的他們只是做做樣子，在北魏邊境溜達了一圈後就撤兵了。對付北魏的事還是得靠南齊自己。
到了次年正月，北魏的先頭部隊已經到達。拓跋琛的軍隊攻克了馬頭戍，將此地的太守劉從斬殺。
乙卯日（十八日），蕭道成詔令朝廷內外開始實行戒嚴，並徵召自己的長孫、南郡王蕭長懋出任中軍將軍，鎮守石頭。南齊是否能順利化解此次危機？