1939年11月24日的黃昏，桂軍第135師第405團上校團長伍宗駿，突然下達了棄城的命令，1500多桂軍士兵，就此倉惶撤出了廣西南寧市區。正規軍一撤，那些協防的民團和警察，又哪裡是鬼子精銳部隊的對手？戰至晚上9時許，日軍第5師團中村旅團的先頭部隊沖入市中心，南寧宣告首度淪陷。
第135師隸屬於第31軍，也算是桂軍的主力部隊，抗戰爆發後編入第19軍（番號後改為第31軍），先後參加了徐州會戰和武漢會戰，作戰尚屬頑強，損失自然很大。
1939年初冬，該師不得不調回廣西整補，所轄三個步兵團滿打滿算還有5000餘人。少將師長蘇祖馨，畢業於廣西陸軍速成學堂和陸軍大學，是李宗仁的老部下。
第135師返桂後，隨韋雲淞第31軍暫時隸屬於夏威第16集團軍，第31軍當時戰鬥序列是：賀維珍第131師、蘇祖馨第135師、莫德宏第188師。
按李宗仁原來的意思，蘇師在完成整補以後，應調往大別山區深耕和經營桂系地盤，不料剛剛駐下沒有幾天，就趕上了桂南會戰的爆發。
1939年11月23日黎明，蘇祖馨接到軍部命令，全師開往邕江北岸布防，同時負責南寧城區的守備。蘇祖馨遂以伍宗駿第405團為前衛，乘汽車先行出發，師主力徒步跟進。
豈料伍宗駿進城不足24小時，日軍便已抵達邕江南岸，飛機大炮一起開火，來勢可謂洶洶，伍團長眼見敵眾我寡，在與師部失去聯絡的情況下，擅自下令棄城北撤。
南寧失守的消息，迅速傳到重慶，整個陪都為之一震，那個委員長也出離地憤怒了，當場拍了桌子罵了娘西屁。
一、日軍為何要取南寧？
1938年10月底，至武漢會戰結束以後，日軍已經侵占了華北、華東和華中的絕大部分重要城市，看起來作戰順風順水。
然而龐大的戰爭開支和人員物資損失，已讓日本國內不堪重負，前線的大小鬼子們也說啥要喘口氣，於是抗戰進入戰略相持階段。
此時東京絕望地發現，跟預料中的情況完全不同，即便是武漢淪陷後，西遷到重慶的國民政府，在巨大的戰略劣勢下，仍然沒有屈膝投降或者求和的意思。
所以從1939年初開始，日本人絞盡腦汁，一直在研究如何讓中國人屈服的問題。日軍大本營很清楚，當時的中國是個農業國，嚴重缺乏石油、鋼鐵等戰爭資源，軍工生產能力也比較羸弱。
因此日軍高層判斷，重慶沒有投降的重要原因之一，是還能夠得到一定的外援，即從蘇聯、美英等國手中獲取軍火和軍需物資。
無論是援助的還是買來的東西，最後總得運回國內再送到前線吧？所以運輸方式和運輸通道才是焦點所在。
關於這一層，重慶和東京有著同樣的認識，有鑑於此，如何掐斷中國的國際運輸線，馬上成為日本在軍事和外交上的主要目標。
日軍在武漢會戰期間，同時分兵攻陷了廣州和海南，就是這個意思，從而憑藉其絕對優勢的海軍實力，基本完成了對我國沿海地區的封鎖，海運陷於徹底癱瘓狀態。
日本海軍得意洋洋地向大本營吹噓：從東北到華南的海面，中國人連一條小舢板都不能靠岸了。
彼時還能夠輸入外援的國際交通線，那就只剩下四條陸上通道：
1、新蘭公路：即經過新（疆）蘭（州）的北方通道，主要用來獲得蘇援物資；
2、滇緬公路：從緬甸仰光港到雲南的公路，路線很長，其中緬甸段由英國控制；
3、滇越鐵路：從越南到雲南腹地的鐵路線，越南段由法國控制；
4、桂越公路：從越南至廣西龍州，經南寧再到桂柳地區的公路，越南段也是法國控制。
可見從越南到中國的運輸線路，占到了其中的50%，加之從越南海防港到中國邊境的距離最近，因此這兩條線路的運力也很強。
美英法等國利用滇越鐵路和桂越公路，不斷向中國運送物資，大發戰爭財，當然，這些也確實是我們維持抗戰所必需的物資。
不用說，日本人必然強烈要求法國關閉這兩條線路，「歐洲第一軍事強國」不要面子的？法方起初一口拒絕。
而日本暫時又不想跟西方全面開戰，於是陸海軍破天荒地達成一致：乾脆占領南寧地區，不僅可以切斷桂越公路，未來還可以威脅整個法屬印支半島！
1939年10月初，日軍參謀本部制訂出「南寧攻略」的作戰計劃，命令駐廣州的安藤利吉第21軍，出動至少一個半師團的兵力，在海軍的配合下攻取南寧和周邊的桂南地區，封鎖中越邊境線廣西段。
於是日寇精銳第5師團在今村均中將的指揮下，從大連啟航奔襲遙遠的南寧，這次戰役中方稱為「桂南會戰」，抗戰22場大型會戰之一。
二、第五軍奉命出戰
至少在1939年冬天之前，廣西全境還屬於抗戰的西南大後方，所以桂系老巢的兵力是比較空虛的，僅部署有新建之夏威第16集團軍。
夏威所部下轄第31軍和第46軍，且多為從前線調下來整補的部隊，合計六個師不到5萬人，其中三分之二的兵力部署在桂柳沿線地區。
畢竟桂林才是當時的廣西省會，而柳州又是進入貴州的門戶，從重慶的委員長到桂林行營主任白崇禧，都認為日軍進攻廣西的可能性不大，即便來犯，也會以桂柳地區為主要目標，因此戰前對欽州灣和南寧地區的防禦，都不甚重視。
不料1939年11月15日，整整一個多師團的鬼子，突然在欽州灣實施兩棲登陸，迅速擊破少量桂軍的抵抗，接連攻陷欽州和防城後，分三路直撲南寧。
這一突如其來的攻勢，頓時讓正在重慶開會的蔣委員長、白主任，以及駐在粵北的第四戰區司令長官張發奎目瞪口呆。
重慶軍事委員會於次日召開了緊急會議，商討應對之策，委員長要求桂軍務必死守南寧，同時急調駐廣東整訓的第26集團軍（蔡廷鍇）、第35集團軍（鄧龍光）、第37集團軍（葉肇）入桂增援。
會議還決定抽調中央軍精銳組成第38集團軍（徐庭瑤）參戰，堅決保衛廣西。然而第135師輕易棄守南寧的舉動，使決戰於邕江北岸的全盤計劃陷於破產，因為日軍搶得了先機，進展大大超過了廣東方面部隊的增援速度。
委員長當然氣急敗壞，一邊命白崇禧火速返桂，組織部隊反攻南寧，一邊要求懲辦棄城的桂軍團長伍宗駿，應予「就地槍決」。
儘管命令直接來自委員長，不過桂軍內部的事情，還得白崇禧才能處理，他也知道一個團無論如何是守不住南寧的，主要責任其實是高層指揮失誤。
加之伍團長又是桂軍的老部下，白崇禧遂走了個過場，經過「軍法審判」後，將伍宗駿上校處以五年有期徒刑。
桂林行營一併給135師師長蘇祖馨記大過一次，算是給重慶方面一個交代，那個伍宗駿關了沒多久就給放出來了，解放戰爭後期，還擔任過桂林綏署第七專區（龍州）的專員。
問題是，就算殺了這些軍官也無濟於事，現在最要命的問題，是如何擋住日軍攻勢並奪回南寧呢？按照原定增援計劃，從廣東趕來的三個集團軍，應於12月10日前後，在邕江北岸完成戰役集結。
然而南寧已經失守，面對一個師團加一個混成旅團的3萬餘日軍，桂軍的5萬人即便全部投入，也是肯定頂不住的，而粵軍又遠水不解近渴，白崇禧於是電請就近調用駐於全州的第五軍。
委員長一反常態，毫不猶豫就答應了，不僅立即給第五軍軍長杜聿明下達了火速出動的命令，還讓頭號心腹陳誠趕去桂林，協助白崇禧「指揮全局」（其實就是督戰）。
老蔣同時命令，此前一直避戰的空軍方面，也要出動不少於100架的作戰飛機，前往桂南上空助戰，這是打算日子不過了的節奏。
八桂大地，歷來是桂系的地盤，從不許中央軍染指，而老蔣又素以保存嫡系犧牲雜牌而著稱，這一次雙方如此高度配合，都發了什麼神經呢？
三、抗戰已近至暗時刻
不由得委員長不下血本，兩個多月前的9月1日，隨著德國閃擊波蘭，標誌著第二次世界大戰全面爆發。
歐洲形勢巨變之下，蘇聯為了避免陷於兩線作戰，匆忙叫停了本可取得完勝的諾門罕戰役，蘇日之間開始進行秘密談判，其後果是極有可能拋棄中國，進而中斷對華軍援。
而歐戰的爆發，也牽扯了美英法等國的大部分精力，不願意在遠東再跟日本撕破臉皮，綏靖主義更加有所抬頭，重慶當局幾乎可以預見：
在日本的壓力下，北方援助不復存在，而滇緬公路、滇越鐵路和桂越公路，也均有被英法關閉的可能。
換句話說，從1939年底開始，中國的抗戰陷入了前所未有的孤立局面，西方列強紛紛與日本眉來眼去，以犧牲中國的利益，來換取遠東形勢的穩定。
那四條陸上國際運輸線，也到了朝不保夕的地步，此時僅在龍州一地，就儲存有大批從越南剛剛運進來的軍用物資。
因此，中國軍隊必須調集精銳，把入侵之日軍從桂南地區趕出去，在國際局勢徹底惡化之前，保持桂越、滇越路的暢通，盡最大可能搶運從越南進口的物資。
另外一層，重慶軍令部確實也無法準確判斷出，日軍的進攻，究竟是否會止步於桂南？這也是委員長特別擔心的問題。
如果日軍打順了手，占領南寧後繼續北上突擊桂林和柳州，則可兵叩貴州威脅重慶，抗戰的西南大後方必然門戶洞開。
也就是說，等於從背面被日軍打穿，鬼子至少會建立北上川黔的前進基地，那麻煩就大了，如此在老蔣看來，中國的抗戰實際已經到了至暗時刻。
到這個節骨眼上，哪怕是壓箱底的老本，也得拿出來了，尤其是杜聿明第五軍還有兩大優勢：
其一，全軍齊裝滿員駐於湘桂交界地區，便於就近南下桂南戰場；其二、全軍裝備有400多輛美制卡車，可以用摩托化行軍速度實施馳援，這比其他部隊用兩條腿行軍，那可是快多了。
第五軍正式組建於1938年10月，該軍不屬於任何一個戰區，而是由軍委會直轄的「攻擊軍」，裝備了蘇聯援華的幾乎所有坦克和重炮。
軍時轄三個師：戴安瀾第200師（機械化師）駐全州、鄭洞國榮譽第1師（一水傷愈老兵）駐湖南零陵、邱清泉新編第22師駐湖南東安。
軍直屬部隊包括：兩個戰車團（裝備坦克）、一個裝甲搜索團（裝備德制裝甲車）、一個重炮團、一個汽車兵團、一個輜重兵團、一個工兵團和兩個野戰補充團，全軍滿編高達50000餘人，裝備在全國軍隊中自然首屈一指，被譽為「鐵馬雄師」。
第五軍是中央軍最後的本錢，委員長視為眼珠子一般，而且在沒有制空權的情況下，機械化部隊輕易也是不能出動的。
因此杜聿明一直率部在後方訓練再訓練，就是沒有上前線的機會，全體官兵憋得夠嗆，注意杜聿明的五軍臂章上有四個字：還我河山！
然而在1939年的冬天，老蔣已經顧不得跟桂系勾心鬥角了，第一時間派出了最後的戰略預備隊，要保住南寧、保住桂越公路、保住西南後方的門戶！
四、邵一之血灑疆場
接到增援桂南戰場的命令後，杜聿明當即下令第200師作為全軍之先鋒，率先向南寧進發，軍直、邱師和鄭師隨後跟進。
戴安瀾也不含糊，再令師屬第600團為前衛，在上校團長邵一之（黃埔六期，淞滬會戰時任杜聿明裝甲兵團的戰防炮營營長）的率領下，鐵運桂林，再車運南寧。
邵團長的任務，是在南寧以北的二塘占領前進陣地，掩護全軍抵達戰場並完成展開，由於第600團是全摩托化行軍，11月24日下午就趕到了目的地。
此時南寧方向已是炮火連天，在二塘的鎮公所，邵團長用電話聯繫上了負責南寧守備的軍事主官：桂軍第135師405團團長伍宗駿。
伍宗駿大為驚訝，沒想到中央軍這麼快就出現在南寧北郊，於是邀請第600團入城「協防」，遭到邵團長婉拒。
因為邵一之的任務很明確，第600團並非投入守城作戰，而是掩護第五軍全軍陸續開到，完成戰役集結，所以邵團長的做法其實沒毛病，一些網絡文章對此的解讀是不專業的。
今村均第5師團登陸後，以中村正雄少將的第21旅團逕取南寧，再以及川源七少將的第9旅團殺奔龍州。
不久以後被第五軍幹掉的這個老鬼子中村正雄，攻陷南寧後下達命令：旅團主力就地轉入守備和休整，另以三個步兵大隊附師團屬騎兵聯隊，在南寧周邊占領陣地，以鞏固整體防禦。
其中一個步兵大隊，攆著伍宗駿團的屁股向北擴張，終於在二塘與200師第600團猝然相遇，第五軍精銳團火力全開，揍得日軍鬼哭狼嚎。
中村正雄接到有德式鋼盔部隊參戰的報告，第一時間上呈師團部，今村均師團長也有點懵圈，一邊要求情報部門詳查情況，一邊下令中村率主力增援。
面對日軍一個精銳旅團的主力，邵團明顯有點吃不消了，戰況趨於慘烈和不利，而第五軍大部隊仍然沒有開到。
面對危局，邵一之上校決心率部死守二塘，無論如何要堅持到第200師主力趕上來，畢竟「還我河山」的臂章不是白戴的！
在飛機重炮的助戰下，中村旅團主力從三面包圍了第600團陣地，日本兵端著刺刀槍蜂擁而來，邵一之率領2000壯士死戰不退，硬是頂了一天一夜。
然而敵眾我寡，戰鬥力和火力的巨大差距，不是光憑勇氣就可以彌補的，第600團苦戰經日，陣地漸有動搖之勢。
邵團長知道正面硬抗堅持不了多久，於是決定親率一個加強連，繞到敵人後方實施側擊，最好能打掉日軍的指揮部，儘量給主力到達拖延時間。
不料該連的意圖終被日軍發覺，激戰中邵一之團長不幸中彈殉國，時年僅35歲（湖南湘陰人），戰後被追晉為陸軍少將。
團長犧牲，第600團士氣大挫，在優勢日軍的圍攻下，12月2日被迫放棄陣地北撤，輕棄南寧的後果終於顯露出來了：
第五軍主力此時仍然未能趕到桂南戰場，而打退邵團後的中村旅團，趁機繼續北上30多華里，占領了一個要命的關隘。
1939年12月4日凌晨，日軍一個步兵大隊和一個騎兵聯隊，在追擊中攻占號稱「南方天險」的崑崙關，一場載入抗戰史冊的山地攻堅戰，即將打響！