燕主馮弘是後燕中衛將軍馮跋的弟弟。馮跋得罪後燕，亡命山澤。後燕主慕容熙（即慕容寶之叔）淫荒失德，馮跋趁勢討伐後燕，擁立慕容熙的養子高云為主，殺掉慕容熙。不久，馮跋又殺掉高雲，取而代之，成為新的燕主，定都龍城。史家稱為北燕。
北魏太武帝拓跋燾派使臣於什門到龍城，令北燕主馮跋向北魏稱臣，馮跋不僅大罵拓跋燾狂妄，而且還拘禁了於什門，迫令他投降。於什門忠於北魏，寧死不屈。馮跋於是將他扣押在北燕，不讓他回國。從此，北魏與北燕兩國成了冤家對頭，戰火不斷。
沒過多久，北燕發生內亂。馮跋病重，命太子馮翼攝政。馮跋的妃子宋氏欲立自己的親生兒子，迫使太子馮翼退居東宮。馮跋的弟弟馮弘卻趁機進宮篡奪了帝位，馮跋受驚嚇而死，太子馮翼及其兄弟全部被殺。
拓跋燾見北燕發生內亂，再次督兵討伐北燕，連連告捷。北燕尚書郭淵勸燕主馮弘向北魏朝貢求和。馮弘搖頭說：「兩國結怨已久，就算我屈身乞降，也未必能保全性命，還是奮力抗敵吧！」於是調兵遣將，仍與北魏相抗。
劉宋降將朱修之心繫故國，趁拓跋燾出征之機，聯絡前時被北魏俘虜的劉宋將士，約定一起襲擊拓跋燾，事成之後，一起回歸故國。另外一位劉宋舊將毛修之，由於被俘多年，已經習慣了北魏的生活，不願意背叛北魏。朱修之擔心毛修之泄密，逃往北燕。燕主馮弘隨之請朱修之回宋國求援。朱修之乘船走海路，返回建康。
當時，彭城王劉義康及領軍將軍劉湛正忙於自毀長城，冤殺良將，根本就沒有心思支援北燕，討伐北魏。朱修之沒有請到援兵，在北燕也就失去了獲得高官的本錢，燕主馮弘只是給了他一個黃門侍郎的官職。
太武帝拓跋燾聽說國內的宋人謀變，擔心老巢出事，立即率兵返回平城。北燕剛經歷過內亂，尚未恢復元氣，誰知下一輪內江又開始了，而這一次內訌，直接成了北燕的催命符。
原來，馮弘的妻子王氏生有三個兒子，長子馮崇，次子馮朗，三子馮邈。此外，寵妾慕容氏也生有一個兒子，名叫馮王仁。馮弘篡位之後，沒有冊立妻子為皇后，而是冊立慕容氏為皇后，立馮王仁為太子。
馮崇受封為長樂公，鎮守遼西。馮弘的次子馮朗對弟弟馮邈說：「國家將亡，父皇只聽信慕容氏的讒言，只怕沒有等到國家滅亡，我們兄弟就要先遭慘禍了。」
馮邈也有同感，問道：「哥哥有什麼好辦法嗎？」
馮朗不假思索地說：「三十六計，走為上策。」
二人一合計，隨即前往遼西，勸大哥馮崇投奔北魏。馮崇對自己未被立為太子耿耿於懷，一肚子怨氣，兩個弟弟的到來，如同火上澆油，當即便讓馮邈向北魏請降。
馮弘聽說三個兒子賣國，勃然大怒，立即派部將封羽征討三個不肖子。馮崇新歸降北魏，當然要向北魏求救。
太武帝拓跋燾封馮崇為車騎大將軍，兼遼西王。並派永昌王拓跋健、左僕射安原率兵支援遼西，進攻龍城。拓跋健殺到遼西，燕將封羽不戰即降。馮弘大驚失色，忙向北魏示弱，表示願意獻上女兒，以求和解。
拓跋燾則要求馮弘放還扣押在北燕的於什門，並將北燕太子馮王仁送到北魏充當人質，答應這個條件，休兵言和，否則，兵戎相見。馮弘當即釋放於什門歸國。於什門被北燕拘禁長達二十一年之久，始終不肯屈節，拓跋燾將他比作蘇武，回國後，封為治書御史。
馮弘捨不得兒子，再加上寵後慕容氏又是哭又是鬧，沒有送太子馮王仁到北魏充當人質，當拓跋燾派使臣前來催促的時候，他竟然趕走了北魏使臣。散騎常侍劉滋極力勸諫，說太子只是暫時去魏國充當人質，只要陛下修政治，撫百姓，賑饑窮，勸農桑，省賦役，維持國本，使燕國轉弱為強，到時魏主就不敢輕視燕國，太子自然就可以回來了。
馮弘大怒，拍案道：「你也有父子情誼，難道叫朕送兒子就死嗎？」
「陛下派太子去魏國，未必就死，國家卻可保平安；否則，國家危在旦夕，到時不但太子不保，國家也要滅亡了啊！
「大膽狂徒，竟敢咒詛朕！」馮弘暴跳如雷，喝令左右將劉滋綁出去斬了。馮弘趕走北魏使臣，轉頭派人到建康向劉宋稱臣，請求軍事援助。
宋文帝劉義隆只是封馮弘為燕王，稱北燕為黃龍國，並未出兵救援。馮弘知道劉宋不可靠，忙又派部將湯燭帶著貢品前往平城，向太武帝拓跋燾說明，說太子染病，暫時不能前往北魏。
拓跋燾也不是好糊弄的，知道這是藉口，當即下了逐客令，並命永昌王拓跋健率兵討伐北燕，順帶將北燕田地里成熟的莊稼收回來，做到打仗籌糧兩不誤。接著又命驃騎大將軍樂平王拓跋丕，鎮東大將軍徒河、屈垣等，率四萬騎兵直搗龍城。
馮弘大驚失色，急忙派太常卿楊崏牽羊擔酒前去犒勞魏兵，向北魏屈膝求和。屈垣直白地說：「燕國不送太子，我軍就前來問候一下，如果誠心悔罪投降，速將太子獻出，這才是唯一解決問題的辦法。」
楊崏說這得請示皇上，自己作不了主，唯唯而退。
屈垣等了一天，北燕沒有任何音訊，於是縱兵大肆搶掠，給北燕施加壓力。不久，拓跋丕也率兵趕到，直搗龍城。馮弘大驚失色，只得再派楊崏前往魏營乞求。
拓跋丕給馮弘一個月的期限，考慮是否交出太子，然後率四萬大軍，押著六千名俘虜，帶著搶掠的財物，從容退去。
一個月的期限轉眼即到，馮弘仍然沒有交出太子的意思。楊崏一再勸諫。馮弘卻說：「我捨不得兒子啊！萬一事情緊迫，咱就先投奔東邊的高麗，然後再作打算吧！
楊崏著急地說：「如果再不交出太子，北魏將要出動傾國之兵，到時恐怕很難招架。陛下要投奔高麗，但高麗也是異族。剛開始可能會接納我們，最終一定會拋棄我們，不可不防啊！
馮弘不聽勸告，秘密派尚書陽伊前往高麗，請求高麗發兵護送。
陽伊請的援兵未到，北魏已是大軍壓境。馮弘故技重演，向魏營送去酒肉等貢物，謊稱願意將太子送往北魏。
拓跋燾看透了馮弘，不受馮弘的矇騙，命平東將軍娥清、安西將軍古弼率萬餘名精兵殺入燕境；再命平州刺史拓跋嬰調集遼西各路兵馬，大張旗鼓地殺奔北燕，攻克白狼城後，直搗龍城。
恰在此時，北燕尚書陽伊搬請的高麗救兵到了，將士達數萬人之多，駐紮在臨川。北燕尚書令郭生不願意東遷，率兵打開城門，請魏兵進龍城。魏兵懷疑北燕有詐，只在城外徘徊，不敢進城。郭生見魏軍不敢進城，竟然親自勒兵攻打馮弘。
馮弘急了，請高麗主將葛盧、孟光率軍進城。高麗軍進城與郭生率領的部眾展開巷戰，混戰之中，郭生中箭身亡。蛇無頭不走，部眾隨之逃散。葛盧、孟光擊敗郭生之後，乘勢將北燕武庫中的兵器、甲冑全部搬出來，分給高麗的兵士。高麗兵脫去舊衣換上新裝，煥然一新。
高麗人見北燕城中百姓生活殷實，見財起心，任意打劫，徹夜不休。馮弘竟然睜一隻眼，閉一隻眼，只求迅速遷往高麗。可憐的龍城百姓，不僅財物被洗劫一空，還要離鄉背井。
北魏安西將軍古弼見高麗兵馬數倍於己，不敢出戰，只是堅守營壘，作壁上觀。北燕主馮弘率眾東行的時候，古弼正在營中喝酒。部將高苟子進帳報告，說燕人大批出逃，請古弼出兵追敵。古弼已有醉意，拔刀劈案，大吼：「誰敢打斷老子的酒興，老子宰了他！」
高苟子嚇得伸了伸舌頭，慌忙退出。
古弼第二天酒醒後，聽說燕主已經逃遠，後悔莫及，忙率兵進入龍城，可此時的龍城只是一座空城，只得據實奏報皇上，等待他的是懲罰。
幾天之後，一輛囚車從龍城緩緩駛出，囚車裡的人正是古弼。平東將軍娥清也被召回平城，二人被削去官職，貶為看守城門的士兵。拓跋燾隨即派散騎常侍封撥前往高麗，令高麗王將馮弘交給北魏。高麗王高璉不但不肯交出馮弘，甚至要求北魏向高麗稱臣。
拓跋燾恨得牙癢，擬發兵東征，將高麗國夷為平地。幸虧樂平王拓跋丕苦苦相勸，才打消了這個念頭。馮弘一行到了高麗京城郊外，高璉派人前去慰問。馮弘既愧又恨，以北燕皇帝的名義，給高璉送去一封禪位詔書。
高璉見馮弘居然擺臭架子，不免動怒，下令不許馮弘進城，先是讓他居住在平郭，隨後又讓他遷往北豐。
馮弘到了北豐，仍然像在龍城一樣，政刑賞罰，獨行獨斷。高璉得知後，更是怒上加怒，派兵到北豐將太子馮王仁和馮弘的親信大臣一併拘拿，送往其他地方關押。馮弘原本是為了愛子嬌妻，才甘心棄國，遠投高麗，沒想到仍然弄得父子生離，悲憤交集，又秘密派人到建康，向宋廷求援。
宋文帝劉義隆接到馮弘的求援信，派王白駒去高麗迎接馮弘，並要求高璉負擔馮弘一行前往建康的費用。高璉非常惱火，索性派孫漱、高仇兩將帶數百兵士到北豐，將馮弘及全家十餘口全都殺了。北燕自馮跋篡立以來，僅傳一代而亡，成為歷史的匆匆過客。
高璉殺了馮弘及家人，卻還假惺惺地追封馮弘諡號為昭成皇帝，然後向劉宋朝廷通報，謊稱馮弘暴病而亡。宋文帝劉義隆聽說馮弘病故，也就罷休，沒有再追究。
太武帝拓跋燾滅掉北燕後，又打起了北涼的主意。北涼沮渠氏，世代都是匈奴左沮渠王，他們以官職為姓氏。後涼主呂光背著西秦自立，任命沮渠羅仇為尚書，然後率兵討伐西秦，不料大敗而歸。呂光將戰敗之責歸罪於沮渠羅仇兄弟，將他們處斬了。
沮渠羅仇的侄子沮渠蒙遜，推舉太守段業為涼州牧，自為部將，率兵為叔父報仇，並一舉擊敗後涼，活捉後涼主和他的侄兒呂純。段業自稱涼王，用沮渠蒙遜為尚書左丞，歷史上稱為北涼。由於沮渠蒙遜功高權重，段業對他有所忌憚，於是任命沮渠蒙遜出任西平太守，將他調離涼州。
沮渠蒙遜也是一個有野心的人，當然不會任由段業擺布，於是率兵殺進涼州，殺了段業，自稱涼州牧，兼張掖公。後來，後秦滅掉後涼，南涼主禿髮傉檀奉命據守姑臧。沮渠蒙遜趕走禿髮傉檀，攻占姑臧作為國都，將全族的人都遷到姑臧，又自封河西王。
西涼滅亡後，北涼的國土更廣闊。沮渠蒙遜派人到建康向劉宋朝貢，接受宋文帝的冊封。然後又將兒子沮渠安周派到北魏，讓他在拓跋燾身邊當差，獲得北魏太武帝的封賞。兩頭討好，可見沮渠蒙遜非常狡猾。
治國二十多年，沮渠蒙遜不免驕淫起來。北魏大臣李順屢次出使北涼，剛開始，沮渠蒙遜尚能以禮相待，時間一長，便露出了原形，對李順的態度逐漸冷淡，直至狂傲，箕踞上坐，受書不拜。
李順正色地說：「齊桓公九合諸侯，一匡天下，周天子賜祚，命他不拜。齊桓公猶謹守臣道，下拜登受。今涼王功不及齊桓公，我朝皇帝也沒有讓你免拜，你竟然驕蹇無禮，莫非輕視我朝不成！沮渠蒙遜這才神色悚惶，下拜受詔。
李順回國後，太武帝拓跋燾問起北涼的事情。李順回答說：「沮渠蒙遜控制河右將近三十年，應當有些謀略。雖然沒有為後代留下什麼治國之策，但仍足以傳承一代。然而，禮為德輿，敬為德基，沮渠蒙遜非但無禮，而且不敬，離死期也不遠了，不出兩年，恐怕就是他的大限。」
拓跋燾問道：「沮渠蒙遜死後，北涼何時當滅？」
李順想了想說：「沮渠蒙遜的幾個兒子，臣都見過，全都是庸才，只有敦煌太守牧犍稍有見識，皇位一定非他莫屬。但牧犍始終不及其父，這是上天要將北涼送給陛下啊！」
拓跋燾大喜，說道：「如果事情真的如你所料，朕一定為你記功。」
一年之後，果然有北涼使者來到平城向北魏告喪，說沮渠蒙遜去世，世子沮渠蒙牧犍嗣位。
拓跋燾高興地對李順說：「你的話果真應驗了，看來朕取北涼是時候了。」拓跋燾隨即封李順為安西將軍，讓他帶著詔書去北涼，封沮渠牧犍為涼州刺史兼河西王。
拓跋燾曾向沮渠蒙遜提親，請他將女兒興平公主嫁給自己為夫人，沮渠蒙遜生前也答應了，只是還沒有把女兒送到北魏，自己就歸天了。沮渠牧犍奉父親遺命，特派右丞李繇將妹妹興平公主送到北魏。拓跋燾也願意將親妹妹武威公主嫁給沮渠牧犍。沮渠牧犍仍派李繇迎歸。彼此聯姻，本以為是親上加親，可以無虞。偏偏拓跋燾想讓沮渠牧犍的兒子沮渠封壇來自己身邊做事。沮渠牧犍雖然不願意，也不敢抗命。
拓跋燾本想依李順之前所言，發兵攻占北涼，由於李順的勸阻，才暫免了兵戈。李順為何又要替北涼說話呢？說穿了也不難理解，因為他收了北涼人的巨額賄賂，得人錢財，替人消災。
一天，忽然有一位老人在敦煌東門投入信函，裡面寫著：「涼王三十年如七年。」看守城門的士兵看了信函後，覺得很奇怪，四處尋找，始終沒有找到投送信函的人。於是將信函上交，最後到了沮渠牧犍的手裡。沮渠牧犍也看不懂，隨即召來宦官張慎詢問。
張慎說：「聽說虢國將亡時，有神人啟示。如果陛下崇德修政，就會保有三十年的福運；如果陛下痴迷狩獵，沉迷酒色，恐怕七年之後，國家必有大變。」張慎之言，其實是忠告，沮渠牧犍聽了，卻很不高興。
原來，北涼王沮渠牧犍與他的嫂子李氏通姦，他們兄弟三人都輪流和她相好。北涼王后拓跋氏即拓跋燾的妹妹武威公主對此頗有怨言。李氏與沮渠牧犍的姐姐合謀下毒害北魏武威公主。幸虧武威公主稍稍進食便感到腹中痛疼，自知中毒，立即派內侍飛報北魏太武帝。拓跋燾派出解毒醫生乘坐驛站的馬車馳往救治，才救了武威公主一命。
拓跋燾勒令沮渠牧犍將李氏交給北魏，沮渠牧犍不肯交出，只是給李氏很多財物，命她遷居酒泉。張慎之言戳到了沮渠牧犍的痛處，沮渠牧犍當然就不高興了。拓跋燾派尚書賀多羅出使北涼觀察虛實。賀多羅回來後，也說沮渠牧犍雖然表面上對魏稱臣納貢，內心卻叛離乖張。拓跋燾打算出兵北涼，向崔浩詢問對策。
崔浩說：「沮渠牧犍叛逆之心，早已顯露，不能不殺。我軍前幾年北伐，雖說沒有取得太大的勝利，實際上也沒遭受什麼損失。戰馬共三十萬匹，算起來在征途中死傷的不滿八千。平時每年正常死亡的也不少於一萬匹。而遠方藉此便說我們的國力消耗殆盡，難以恢復。如果我軍出其不意，突然出現在他們面前，他們必驚恐萬狀，不知所措，我軍一定可以大獲全勝。」
「太好了。」拓跋燾說，「我也是這樣想的。」於是，召集公卿在太極殿西堂討論。
弘農王奚斤等三十餘人都說：「沮渠牧犍是西方邊陲歸附的下等小國，雖然對我國不太臣服，但是自從繼位以後，每年進貢從不間斷減少。朝廷也把他作為藩臣來看待，嫁公主給他為妻。如今，他的罪行還不十分明顯，應該加以寬恕。我國討伐柔然汗國歸來不久，人馬疲憊，不能夠再大舉興兵征討了。
況且，聽說涼國的土地貧瘠，鹽鹼地居多，水草也不多。如果大軍兵臨城下，他們一定環城固守。我軍久攻不克，荒郊野外也沒有什麼可劫掠，這可是個危險的策略。」
李順曾出使北涼，拓跋燾認為李順有才能，又向李順詢問北涼的情況。
北涼沮渠蒙遜時，李順曾多次出使北涼，沮渠蒙遜常與李順一起遊樂宴飲，曾說了一些驕傲無禮的大話，害怕李順向北魏朝廷報告，便把金銀財寶塞進李順的懷裡，李順樂而受之，當然也就替沮渠蒙遜隱瞞了。
李順見問，仍然是過去的態度，回答說：「從溫圉水以西直到姑臧，遍地都是枯石，絕對沒有水草。當地人說：姑臧城南的天梯山上，冬天有積雪，深達幾丈。春季和夏季的時候，積雪融化，從山上流下來，形成河流，當地居民就是引雪水入渠，灌溉農田。如果涼州人聽說我們大軍開到，一定會掘開渠口，讓水流盡，我軍的人馬就無水可用。姑臧城方圓百里之內，土地因無水雜草不生，我軍人馬饑渴，也難以久留。奚斤他們的意見是正確的。」
拓跋燾於是讓崔浩和李順進行辯論，自己退到後面去了。眾人無話可說，只是聲稱「涼州沒有水草」，出兵大不利。
崔浩振振有詞地說：「《漢書·地理志》中說：「涼州的畜產，天下最為富饒。」如果那裡沒有水草，牲畜怎麼繁殖？漢朝也絕不會在沒有水草的土地上興築城郭，設置郡縣。況且，高山冰雪融化以後，只能浸濕地皮，收斂塵土，怎麼能夠挖通渠道，灌溉農田呢！這種話實在太荒謬，不可信。」
李順駁斥說：「耳聞不如眼見。我曾親眼看到，你有什麼資格和我辯論？」崔浩不客氣地說：「你接受了人家的金錢賄賂，得人錢財，替人消災，當然要替人家說話，你以為我沒有親眼看到，就能被你蒙在鼓裡嗎？」
李順被崔浩戳中了心病，羞慚滿面，低頭退下。拓跋燾從屏風後走出來，表情十分嚴厲，群臣不敢再說什麼，唯唯聽命而已。
眾人散去之後，振威將軍、代郡人伊蠩對拓跋燾說：「涼州如果真的沒有水草，他們怎麼能建立王國？大多數人說的都不可信，陛下應該相信崔浩之言。」
拓跋燾贊同伊蠩的說法。
拓跋燾隨之便在平城西郊練兵，下詔親征：命太子拓跋晃監國，宜都王穆壽輔政；又命大將軍嵇敬率領二萬人馬屯駐漠南，防備柔然汗國乘虛而入。同時發布文告，歷數北涼王沮渠牧犍十二項罪狀，並警告沮渠牧犍說：「你如果親率群臣，伏地迎接，在我馬前跪拜請罪，這是上策；軍臨城下，你反綁雙手，攜帶空棺出城迎接，這是中策；如果困守孤城，執迷不悟，就要身死族滅，受到天下最酷烈的懲罰！」沮渠牧犍接到詔書，沒有理會。拓跋燾立即率兵親征。
大軍從雲中渡過黃河，抵達上郡屬國城。留下輜重，分派各軍，命永昌王、撫軍大將軍拓跋健與常山王拓跋素為前鋒，兵分兩路，同時進發；又命樂平王拓跋丕、陽平王杜超為後備軍，平西將軍源賀為嚮導。
拓跋燾曾向源賀詢問攻取北涼的作戰方略。源賀說姑臧城外有四個鮮卑族部落，都是他祖父的老部下，他願意在大軍到達之前，向四個鮮卑族部落宣揚北魏的威信，分析利害關係，勸他們歸降。四個鮮卑族部落一旦脫離北涼，姑臧城就成了一座孤城，攻打就易如反掌了。
拓跋燾大喜，批准了源賀的建議。
源賀沿途招慰，收得各部落三萬餘人，魏軍得以專攻姑臧。永昌王拓跋健繳獲北涼的各種牲畜達二十餘萬頭，北涼大震。北涼王沮渠牧犍聽說北魏大軍前來的消息，急忙向柔然汗國求救兵。柔然人因路途遙遠不肯發兵。沮渠牧犍只得督兵守城。
拓跋燾率兵抵達姑臧城下，見姑臧城外的水草十分茂盛，不禁有些憤恨，對崔浩說：「還是你說得對，可恨這個李順，竟敢欺騙朕！」
崔浩回答說：「我不敢講假話，向來如此。」
拓跋燾派使者進城，令沮渠牧犍投降。
沮渠牧犍開始不肯聽命，等到城中守兵潰散，侄兒沮渠萬年舉白旗率眾出城降魏後，只得讓人把自己捆起來，出城請降。從沮渠牧犍即位到此時自綁出降，正好是七年時間。
拓跋燾只是責備了沮渠牧犍幾句，便命人給他鬆綁，以妹婿之禮相待。並讓沮渠牧犍帶著宗族及吏民三萬戶，隨大軍回平城。樂平王拓跋丕及征西將軍賀多羅奉命鎮守涼州。
後來，沮渠牧犍的弟弟沮渠無諱等人因叛變而被剿殺，沮渠牧犍因暗藏毒藥而被賜死，沮渠牧犍的弟弟沮渠萬年以及嫁到北魏的妹妹也都因坐罪而被賜死。沮渠氏宗族死了數百人，唯獨沮渠牧犍的妻子武威公主，因是拓跋燾的親妹妹而得以倖存。
拓跋燾滅掉北涼後，大河南北盡為北魏所有，只有氐帥楊難當還占據上邽一隅之地。
氐帥楊難當自從梁州兵敗之後，一心只想保守自己的領土，不敢向外擴張，而且每年準時向宋、魏兩國朝貢。一年後，楊難當又不安分了，自稱大秦王，冊立妻子為王后，世子為太子，並大赦改元。楊難當的侄子楊保宗也因大赦而被釋放出獄，奉命鎮守薰亭。
太武帝拓跋燾得知楊難當又稱王，立即派平東將軍崔頤前往仇池，斥責楊難當膽大妄為，並命樂平王拓跋丕、尚書令劉絜等率軍征討。
楊難當大為驚恐，情願將上邽送給北魏，命兒子楊順率部眾返回仇池。拓跋燾這才作罷，命拓跋丕入駐上邽城，撫慰百姓，然後大軍還朝。