晉軍入關，繳獲了大量的金銀玉石、綾羅綢緞、稀世珍寶。劉裕保持著極度克制，全部賞給了將士。劉裕滅秦，使東晉帝國的輝煌達到頂點。劉裕和將領們以及整個晉國都在考慮下一步該怎麼辦：是繼續進攻擴大戰果，還是見好就收，就此收兵？不僅劉裕在考慮這個問題，東晉的鄰國也非常關注這個問題。
晉軍北伐，劉裕入關，已經震動天下，北方各國都在猜測劉裕下一步的計劃。最緊張的莫過於西北三個小國：北涼、西秦和胡夏。因為他們國力太弱，不像北魏那樣有恃無恐。北涼和西秦先後派使者向東晉稱臣，伸手不打笑臉人，你總不該對我兵戎相見吧！
西秦屬於遊牧民族，居無定所，近似於無賴。西秦王乞伏熾磐態度明確，無非想從東晉的北伐戰爭中分一杯羹，並且已經開始行動，搶走了後秦西北邊疆幾個州郡。
北涼國主沮渠蒙遜老奸巨猾，嘴裡叫嚷著配合東晉北伐，實則按兵不動。從內心講，他不希望後秦滅亡，因為他與後秦是近鄰，劉裕如果滅掉後秦占領關中，唇亡齒寒，將會直接威脅到涼州地區的匈奴政權。當他聽說劉裕滅掉後秦後，既懼且怒，心情煩躁不安。漢人劉祥衣冠楚楚地進宮奏事，沮渠蒙遜竟然將怒火發泄到他的身上：「你聽說劉裕進關，心裡很高興吧？穿得如此漂亮！」於是下令將劉祥拖出去斬了。
胡夏王赫連勃勃也有些不知所措，但他手底下有一位叫王買德的高參。王買德告訴赫連勃勃，叫他不要害怕，劉裕在關中不會待太久，更不會留在關中。
「為什麼呀？」赫連勃勃不相信。
「劉裕老了！」
赫連勃勃說：「老驥伏櫪，志在千里，老了就不能打仗了嗎？況且，劉裕不是一般人，他能服老嗎？」
王買德冷笑道：「劉裕是不老，但也五十四歲了，最多還活十年，可他還有一件大事沒有做啊！」
「什麼事？」赫連勃勃吃驚地問。
「他要做江南人的皇帝。」王買德說，「繼續北伐，或許能統一中國，可皇帝的寶座可能就坐不到了。所以大王不用擔心，關中是我們的，是上天賜給我們的，你不想要也不行。」
除王買德外，還有一個人看透了劉裕的心思，他就是北魏大臣崔浩。崔浩對北魏皇帝說：「劉裕之平禍亂，司馬德宗之曹操也。」
劉裕並沒有回江南的意思，而是準備在河北大幹一場。他有遠大的目標，先滅後秦，再收拾北魏。北魏是北方強國，同北魏打仗，必須集中全國人力物力、財力，才能與之一搏。所以當晉廷派琅邪王司馬德文、司空王恢之趕赴洛陽修謁皇陵時，劉裕提出了遷都的設想。
北伐將領們似乎都擁護遷都的決策，但被參軍王仲德的一席話給否定了。王仲德說：「不尋常的事，不是常人所能接受，一旦遷都，必然引起舉國驚駭騷動。將士們在外作戰已久，士有歸心，遷都計劃，暫時還是不要討論吧！」王仲德的「士有歸心」只是託詞，第一句話才是關鍵。遷都大事，東晉百姓一時難以接受，高門士族在江南經營近百年，怎麼可能放棄江東地區的既得利益呢？
劉裕出身寒門，掌權後頗慕風流，極力往名士堆里靠，常與名士們高談闊論。縱然如此，士族們大多還是從骨子裡瞧不起他這個庶民出身的大老粗。劉裕其實也知道這一點，但高門士族的態度，他不能不考慮，只得暫時打消遷都的念頭。
晉廷已加封劉裕為相國，管理百官，總掌百揆，賜給他十郡，封為宋公。劉裕上表佯裝推辭。正欲進軍西北時，突然從京中傳來急報，劉穆之得病身亡。劉裕潸然淚下，不勝悲傷。
劉穆之是劉裕的心腹，劉裕西征後，劉穆之內攬朝政，外供軍需，決策時剛毅果斷，大小事都處理得恰到好處。屬吏抱來的奏章堆滿一屋子，劉穆之眼看耳聽，手批口答，不用多長時間就處理完了。劉穆之平時喜歡結交名士，常常是賓客滿座，談論時從無倦容。
但在飲食方面卻很奢侈，即使是一個人吃飯，也常常是一大桌子山珍海味。一次，他對劉裕說：「我出身貧賤，差點連自己都養不活，要不是遇到你，我哪有今天的榮華富貴。我知道你對我奢侈的飯食不滿，但除了這一點我讓你失望以外，其他地方沒有一絲一毫辜負你。」
劉裕當然是笑著應允，對劉穆之深信不疑。每次出師，無論國事家事，全都委託他處理。劉穆之也盡心盡力，勉力報效。不久，晉安帝降旨，賜劉裕九錫禮。劉穆之非常驚異，因為他竟然不知道這件事情。後來了解到，原來是劉裕派行營長史王弘向晉安帝懇請的九錫禮。劉穆之因自己沒有參與這事件，非常愧懼。愧懼從何而來？
劉穆之是劉裕的心腹，劉裕如果稱帝，他是名副其實的開國功臣。愧的是這件事本應由他來辦，不應該由劉裕開口，他覺得對不住劉裕。想到與劉裕的親密關係，劉裕還要對他有所隱瞞，也就懼意頓生。不久，既失落又愧懼，鬱鬱寡歡，竟一病不起，以致病亡。
劉穆之的死訊傳到關中，劉裕悲痛不已，一連幾天不吃不喝。悲痛是為劉穆之，震驚卻是為自己。因為劉穆之死後，劉裕「以根無所託，乃決意東還」，這句話突出地表明，劉裕對建康的官員不信任。
劉裕到底有什麼心思而對所有的人充滿警惕呢？因為他有一個大陰謀，崔浩說得不錯，劉裕是曹操，他要改朝換代，他要做皇帝，他要建立屬於自己的王朝。
「八王之亂」以後，北方政權更迭頻繁，五胡十六國，做皇帝的不計其數，但南方政權卻一直維繫著司馬氏正統。劉裕出身庶族，沒有驚天動地的功績，想取而代之，絕無可能。北伐是爭取人望的佳徑，劉裕每次俘虜敵國君臣，總是將國君送往京城建康鬧市口斬首，真實目的就是炫耀自己的戰功。劉裕以隨軍的次子劉義真為安西將軍，都督雍、梁、秦州三州軍事，鎮守關中。
劉義真當時只是一個年僅十三歲的小孩子，劉裕任命諮議將軍王修為長史，王鎮惡為司馬，沈田子、毛德祖、傅弘之為參軍從事，命他們輔佐劉義真。三秦父老聽說劉裕東還的消息，來到軍營前哭著挽留說：「這裡的漢民飽受胡人的壓迫百餘年，今天能有幸再睹漢儀，大家都十分高興。長安十陵是漢室的祖墓，咸陽宮闕是漢室舊宅，劉公你捨棄這裡，還能去哪裡啊？」劉裕也黯然淚下，勸慰說：「我受命朝廷，不得擅留此處，我深感你們的誠意，所以讓兒子劉義真及文武賢才留在這裡守護你們，你們就安心地在這 里生活吧！」
關中人明白地告訴劉裕，關中是你的家，你哪裡也別去。劉裕並不這樣想，他必須東還，那裡還有更重要的事情等著他去做。
劉裕東歸等於是放棄關中，拋棄關中人民。他可以拋棄關中人民，關中人民當然也可以拋棄他。後來，關中人民不僅拋棄了劉裕，甚至不惜把匈奴人引進來。
劉裕安排王修與王鎮惡、沈田子、毛修之、傅弘之等將領並守關中，眾將互相制約，誰也不給他們絕對權力。其實他最不放心的是王鎮惡。入關中，王鎮惡戰功第一。王猛深得關中人心，關中百姓對王家人倍感親切，過於倚重王鎮惡。
有一件事情，反映了劉裕的微妙心理。有人告訴劉裕，說王鎮惡私藏姚泓的御輦。劉裕非常吃驚，以為王鎮惡有「異志」，立即派人調查這件事。發現王鎮惡只是貪圖御輦上的珍寶裝飾，悉數剔取後，御輦早就扔棄到牆旮旯里了。劉裕虛驚一場，但也放心了。
王鎮惡有一個最大的毛病：貪。每次打仗都要掠奪財物。後秦府庫充盈，王鎮惡讓手下士兵明取暗拿，不計其數。由於他的功勞最大，只要不謀反，多搞幾個錢，劉裕總是睜一隻眼，閉一隻眼，從不計較。
沈家是江東望族，沈田子、沈林子兄弟二人跟著劉裕南征北戰，也立下汗馬功勞。青泥之戰，沈田子以區區千餘人，大敗姚泓數萬大軍。他認為，如果沒有他摧毀後秦關中大軍，王鎮惡絕不可能偷襲得手，因而對王鎮惡揚揚得意的做派很看不慣。
劉裕東歸前，沈田子對他說：「王鎮惡的老家在關中，不可以完全相信他。」
劉裕是一個聰明人，他應該看出了將領之間的矛盾，為了避免矛盾進一步惡化，他完全可以調王鎮惡回建康，或完全相信王鎮惡，駁斥沈田子的無稽之談，但他並沒有這樣做，而是對沈田子說：「我留下文武將士精兵萬人，王鎮惡如果圖謀不軌，只能自取滅亡，你們別再多說了。」
劉裕是流氓出身，做人並不厚道，而且還喜歡玩小伎倆，私下裡還對沈田之說：「三國時鐘會之所以叛亂失敗，是因為有衛瓘在。俗話說：「猛獸不如群狐＇，你們十幾個人，難道還怕一個王鎮惡不成？」
古人有言，「疑人不用，用人不疑」，劉裕既然委任王鎮惡鎮守關中，卻又與沈田子說那般話，顯然是不明智的，真是太可惜了。
當時的後秦西北，有一座統萬城，那裡是夏王赫連勃勃的領地。赫連勃勃原本姓劉，父親名叫衛辰，後來被北魏殺死，劉勃勃逃到後秦，後秦任命他為安北將軍，駐紮統萬城，鎮守北部。
秦、魏通好後，劉勃勃背叛後秦自稱夏王，將姓氏改為赫連氏，並屢次侵犯後秦邊境。劉裕出兵討伐後秦，赫連勃勃對文武百官說：「姚泓不是劉裕的對手，而且他們兄弟不和，怎麼能抗拒別人？劉裕定能奪取關中，但不會久留。如果讓兒子和將吏們留守關中的話，那麼關中必是我們的囊中之物！」之後他屢次騷擾後秦邊疆。
劉裕心裡有數，他要安撫赫連勃勃，於是給他寫了一封態度誠懇的信，派使者送給他，約為兄弟。
赫連勃勃還真能忽悠，他讓中書侍郎皇甫徽準備一封回信，自己先將書信背得滾瓜爛熟，然後當著劉裕使臣的面，口授回信，讓中書舍人執筆。
劉裕真被忽悠住了，看過信後，欣賞赫連勃勃的才華，嘆息地說：「我不如赫連勃勃啊！」
赫連勃勃聽說劉裕返回江南，知道機會來了，準備出兵奪取關中，詢問王買德有何良策。王買德認為關中地理位置非常重要，劉裕卻讓幼子鎮守，自己狼狽而歸，這是要急著回建康篡國，無暇經營中原。天賜良機，不可錯過。
因此他建議：「青泥、上洛是南北險要重鎮，先派游擊部隊切斷晉軍的退路和補給線，然後派兵東阻潼關，切斷關中晉軍與本國的水陸通道。然後向三輔地區發布檄文，恩威並舉。如此一來，劉義真小兒，必將掉進網羅之中。」
赫連勃勃立即派兒子赫連璝率二萬鐵騎直奔長安；派另外一個兒子赫連昌屯駐潼關；任命王買德屯駐青泥，赫連勃勃自率大軍為後繼。
赫連璝率軍到達渭陽，關中民眾望風而降，這就是劉裕拋棄關中人民的回報。關中守將沈田子與傅弘之率兵禦敵，聽說夏兵聲勢浩大，不敢前進，嚇得退守留回堡。沈田子派人向王鎮惡等人求援。
王鎮惡對王修說：「劉公將十歲幼兒託付給我們，我們應該竭力輔佐，大敵當前，我們卻擁兵不前，以後怎麼退敵呢？」於是呵退來使。
沈田子聽了信使帶回來的話，又氣又怕，心裡想：我們地位平等，你王鎮惡憑什麼對我大呼小叫，當初不是我，你進得了長安嗎？
王鎮惡還真不是要嘴皮子的人，呵退沈田子的信使，立即率兵前往支援。沈田子不但不領王鎮惡的情，反而對他更加憤恨，明面上對王鎮惡表示歡迎，暗地裡卻在尋機下黑手。他派人在軍中散布謠言，說王鎮惡要殺盡兵營中的南方人，只留下數十人把劉義真送回江南，自己占據關中，背叛朝廷。王鎮惡對這些尚蒙在鼓裡，更沒有料到沈田子要暗算他。
沈田子見自己放出的謠言已經有了效果，便派人請王鎮惡到傅弘之大營議事。王鎮惡毫無戒心，獨自來到傅弘之大營，進營後不見傅弘之本人，只見沈田子笑臉迎了上來，很友好地摟著王鎮惡的胳膊，說有要事單獨相商。
王鎮惡不知是計，隨沈田子走進營帳，剛要問有什麼事時，沈田子的親信沈敬仁突然從幕後竄出來，一刀戳進王鎮惡的胸脯。
「你······」王鎮惡只說出一個字，便轟然倒下，眼睛睜得大大的，死不瞑目啊！沈田子砍下王鎮惡的腦袋提在手裡，出營向士兵們宣布：「奉劉太尉之命，誅殺謀反主謀王鎮惡。」
傅弘之雖然也曾向劉裕進言，說王鎮惡不可信，但他並無殺人之心，突然發現沈田子將王鎮惡殺死在自己營中，大驚失色，騎上快馬，飛奔回長安。劉義真聽完傅弘之的報告，嚇壞了。因為事情來得太突然，他根本就來不及分析原因，立即召來長史王修商量應對之策。
王修反應非常迅速，立即在城外設下埋伏，以防萬一。當沈田子帶著數十人到了城外，他最不想看到的事情發生了：劉義真與王修一身甲冑，左右的士兵如臨大敵，擋住了去路，吃驚不小，可也只是瞬間之事，他立即回過神來，衝著劉義真喊：「王鎮惡謀反，我把他殺了。」
王修見沈田子沒帶多少兵馬，下令開城門放他進來。沈田子剛進城，伏兵齊出，一擁而上，將沈田子及隨從全都綁了。
王修斥責沈田子擅殺國家大將，並下令將沈田子斬首。還沒有與敵人交戰，東晉就因窩裡鬥，損失了兩員大將。
王修殺了沈田子，任命冠軍將軍毛修之為安西司馬，命他與傅弘之等一起出城迎戰。東晉的將領個個都能打，先後在池陽和寡婦渡兩敗夏軍，形勢一度大好。虎父也有犬子
劉義真畢竟是個小孩子，擊敗赫連璝之後，覺得強敵也不過如此，思想放鬆了，玩興也上來了，成天與侍奉左右的那些佞人嬉戲、玩樂，賞賜無度。
王修為人正派，受劉裕的重託，不時對劉義真進行規勸。劉義真不得不有所收斂。如此一來卻得罪了劉義真身邊那班阿諛奉承的小人，因為劉義真不玩，他們的賞錢就少了，甚至劉義真答應給的賞錢也因王修的干預而泡湯。
小人只有個人利益，沒有道義可言，他們合起伙來擠兌王修，向劉義真進讒言：說王修是關中人，和王鎮惡是一路人。王鎮惡謀反，沈田子殺了他。王修殺掉沈田子，難道他不想謀反？
虎父也有犬子，劉義真就是這樣一個犬子，他不但貪玩，而且缺乏明辨是非的能力，一個人說不相信，說的人多了，就有些架不住了，信以為真，派人以議事為名，召王修進府，竟然將王修給殺了。
王修一死，關中的人心就散了，經手下人攛掇，劉義真又下令，將外駐蒲阪和渭北的晉軍全部召回長安，龜縮在城裡。
劉義真收縮防線，等於是示敵以弱，「關中諸郡均降於夏」，赫連勃勃接著又攻占了咸陽，導致「長安樵採路絕」。關中鬧翻了天，回到建康的劉裕卻官運亨通，借北伐的聲威晉升為相國，封宋公，賜九錫。
王鎮惡死了，他沒有深究，當即奏請追封王鎮惡為青州刺史，並任命彭城內史劉遵考為并州刺史，兼領河東太守，鎮守蒲阪；任命荊州刺史劉道憐為徐、兗二州刺史，調任徐州刺史劉義隆為荊州刺史，命到彥之、張邵、王縣首、王華等為參佐。劉義隆年少，府里的一切公務都由張邵裁決。
劉裕又召來劉義隆，對他說：「王曇首器宇深沉，是宰相之才，你記住，不管發生什麼事，都要去諮詢他。」劉義隆應命而去。
沈田子死了，劉裕仍然沒有動心，只是當他聽說王修死了以後，這才知道關中完了。此時他心裡只有一個念頭：我的寶貝兒子不能死。
劉裕急令輔國將軍蒯恩率兵速去支援，並召回劉義真。隨之關中換將，朱齡石走馬上任，都督關中諸軍事，代替劉義真鎮守長安。臨行時，劉裕又決定放棄關中，叮囑朱齡石說：「你到長安後，告訴義真，務必輕裝速發，到了關外才能慢行。如果關右實在守不住，你也同義真一起回來。」
朱齡石出發後，劉裕又派中書侍郎朱超石慰勞黃河、洛水一帶的軍民，安定人心。蒯恩抵達長安後，催促劉義真收拾東西東歸。
劉義真入關後，搜集到的奇貨異寶不計其數，足足收拾了三五天，還沒有收拾完，朱齡石也趕到了，劉義真還在那裡磨嘰，搜刮到的財物還沒收拾完。
朱齡石一再催促，劉義真才慢騰騰地從長安出發。一路上，隨行的親信們走一路，搶一路，劫財劫色，前進的速度緩慢。赫連勃勃得知消息，派赫連璝率三萬騎兵追擊劉義真。
眼看晉軍行軍像蝸牛爬行一樣，傅弘之非常著急，對劉義真說，所帶輜重太多，日行不過十里，倘若匈奴人追上來，一定會人財兩空。
因此，他建議劉義真丟棄這些車輛，輕裝疾行，如此才能免除滅頂之災。劉義真還未開口，身邊那些人嘰嘰喳喳地就說開了，有的說：「我們弄到這些東西多不容易啊！怎麼能說扔就扔呢？」
有的說：「帶著這些東西回江南，我們都是富翁，扔掉後，我們不是又成了窮光蛋嗎？」
「我說扔掉了嗎？」劉義真吩咐，「隨行車輛，一輛也不能落下，大家提起 精神來，走快些。」傅弘之重重地嘆了一口氣，回到後軍去了。
夏兵追上來了，傅弘之、蒯恩拼死拒敵，且戰且走，好不容易撤退到青泥，又遭到王買德的劫殺。傅弘之、蒯恩力竭被擒。毛修之在亂軍中尋找劉義真，結果冤家路窄，遇上了王買德，被後者活捉了。
劉義真借著夜色，趴在草叢裡不敢出來，突然聽到有人呼叫他，覺得聲音耳熟，聽出是參軍段宏的聲音，立即從草叢裡躥出來：「段宏嗎？我在這兒呢！」段宏拍馬跑來，跳下馬：「快，上馬，我們只能乘一匹馬逃走。」
劉義真倒還有些良心，說道：「咱們一起走吧！如果情勢危急，不要顧及我，盡可割下我的人頭，帶回江南，叫父親不要再想念我。」段宏哭著說：「生死與共，下官不忍心那樣做。」於是把劉義真綁在背上，兩人乘一匹馬逃走了。
寒風刺骨，滴水成冰。赫連勃勃脫光了傅弘之的衣服，將他丟在雪窖中，傅弘之叫罵而死；蒯恩傷重而亡；毛修之扛不住刑訊利誘，臨陣降敵。
赫連勃勃在長安大擺慶功宴，把數萬晉軍的人頭堆積在一起築成「京觀」，號稱「髑髏台」，以彰其武功。長安城內，居民憤恨晉軍無道，自發起義，將朱齡石驅逐出城。
朱齡石臨走時，喪心病狂地放了一把火，把後秦經營多年的華麗宮殿燒個乾淨，自率殘兵狼狽出城，前往曹公堡投奔東晉龍驤將軍王敬。朱超石抵達蒲阪，得知哥哥朱齡石在曹公堡，也投奔到那裡。
夏國前將軍赫連昌進攻曹公堡，先切斷曹公堡的水源，晉軍缺水乾渴，失去戰鬥力，城池將破時，朱齡石對朱超石說：「我們兄弟都死在異城他鄉，父母會何等傷心，你快從小路逃走，我死在這裡也無遺憾了。」
「人誰無死？要死，我們也死在一起。」朱超石大哭，不願獨生。
曹公堡失陷，兄弟二人同死於關中。轟轟烈烈的北伐，最後的結局竟然如此悽慘。劉裕萬萬沒有想到。