平定盧循，收復益州，劉裕厥功至偉。晉安帝加封劉裕為太傅、揚州牧。劉裕固辭不受。晉安帝於是另封劉裕的二兒子劉義真為桂陽縣公。朝廷相安不久，又有一件事讓劉裕很不爽。
原來，司馬休之出任荊州刺史之後，勤勞庶務，體恤民情，大得民心，按說這應該是一件好事，劉裕卻認為司馬休之在收買人心，心存異志。恰在此時發生了一件事，讓劉裕的不滿情緒得到發泄。
司馬休之有個兒子叫文思，過繼給兄長譙王司馬尚之，繼承了譙王的爵位。司馬休之到荊州赴任，司馬文思和弟弟文寶、文祖都留在京師。司馬文思性情暴悍，且好淫樂，手下養了一批江湖人士，在京城為非作歹，是一個人見人怕的惡棍。
一天，司馬文思帶著一幫兄弟出城遊玩，恰逢一群婦女在柳蔭下觀景，見內中有一位少女美若天仙，他色迷迷地看著那位少女，吃驚地問：「這裡怎會有如此漂亮的美人啊！」有識者回答：「這是嶺園宋家的女兒。」
婦女們見有人在議論她們，旋即全都避走了。司馬文思回家之後，想著在柳林見到的少女，茶不思，飯不進。家奴張順性情奸巧，知道主人的心思，獻媚地說：「主人精神萎靡不振，莫不是思念柳林里遇見的宋家女？如果真的想她，那就將她納為小妾？」
司馬文思說：「這個女子太美了，恨不得現在就將她摟在懷裡，但要納為小妾，不知人家是否願意。」張順獻媚地說：「以主人的勢力，有什麼辦不到的事情？」司馬文思大喜：「那你去試試看。」
宋家女小名玉娟，是嶺園員外宋信的女兒，三年前，宋信亡故，宋玉娟與母親周氏相依為命，父親在世時，將她許配給郎吏錢德之子，只是年紀尚幼，尚待字閨中。宋家雖非官宦，但也是清白人家。那天母女倆隨鄰近婦女在柳林閒聊，見有人議論，便各自回家了，之後並不在意。
時隔一天，突然有人前來拜訪，口稱是司馬府派來的，請周氏出見。周氏出來問道：「有何見教？」
來人說：「我叫張順，是尊夫的舊交，住在居園中，又是近鄰，今天登門造訪，是有一件大好事。」
周氏：「什麼好事？」
張順：「一家有女百家求，今天登門，是為你家女兒保媒來的。」
周氏：「謝謝張大哥盛情，小女已許字人家，辜負了張大哥的盛情。」
張順愕然說道：「真的嗎？宋大嫂，我是來給司馬王府保媒的，王子愛慕令愛容貌，欲金屋藏嬌，多好的一段姻緣啊！錯過了豈不可惜？」
「小女福薄，說也無益。」
張順見話不投機，只得告辭。
司馬文思得知宋家女子已許字他人，非常失望，說張順的點子多，要他想個辦法，將宋家女子弄到手。
張順道：「辦法是有，只怕主人不敢用。」「什麼辦法？快說。」司馬文思有些迫不及待了。
「軟的不行來硬的，咱就來一個霸王硬上弓。」
司馬文思：「什麼叫霸王硬上弓呀？」
「明天上午，我們強行把聘禮送過去，下午，帶人去把新娘子接回來。如果依從倒也罷了，如果不從，就搶親。」張順得意地說，「只要進了主人的房，生米做成熟飯，不就得了。」
「好！」司馬文思想都沒想，高興地說，「這件事就交給你辦。」
周氏自張順走後，心裡一直忐忑不安，叮囑女兒不要出門，免得再生禍端。母女倆正議論間，忽聽到敲門聲，立即叫婢女去看看誰來了。
婢女剛開門，只見五六個人抬著禮擔，一擁而入，其中一人就是昨天來的張順。張順衝著婢女說：「請你大娘出來，我有話說。」
周氏聽到人聲嘈雜，立即來到堂屋。
張順上前作揖說：「恭喜大嫂，我家主人慾娶令愛，特送黃金百兩，彩緞十端，以作聘禮。新娘今夜便要過門。」
「什麼？」周氏說，「我家女兒已許字他人，你家雖然有錢有勢，但也不能強娶民女吧？快把東西抬走，我是不收的。」
張順冷笑道：「收不收由你，但你家女兒我家主人是聘定的了。」說罷，命隨從將聘禮放下，揚長而去。
周氏急了，出門喊叫四鄰，鄰人本來就不多，又都是村農，大家懼怕王府勢力，誰也不敢管閒事。即使想管，管得了嗎？周氏哭著回到家裡，對女兒說：「他們既然強聘，一定會強娶，如何是好啊！
母女倆抱頭痛哭，本想逃避，卻又無處可去，加之天色將晚，更加懼怕。黃昏時分，宋家門外已有人在走動，母女倆坐至更深，突然，門被一伙人撞開了，燈籠火把把夜色照得如同白晝。
宋玉娟躲在房裡不敢出來。「救命！救命啊！」周氏擋在房門口大叫。
幾名健婦衝進來，將周氏拉開，闖進房裡，將宋玉娟強行拉出來，塞進停在門口的轎子裡。人剛塞進轎子裡，鼓樂隨即響起來，在燈籠火把的簇擁下，轎夫抬起轎子，如飛而去。
鄰里們都聽到了哭叫聲，但誰都不敢出來，只是躲在屋裡，從門縫裡向外張望，花轎走遠之後，才陸續來到宋家，見周氏痛哭不已，過來相勸。
有人說：「人已抬走，哭也無益。」
有人說：「司馬王府有錢有勢，女兒從粥鍋跳到飯鍋里，該高興才是，何 必傷心呢？」
周氏哭著說：「錢家如果來要人，叫我如何說啊！
鄰里說：「錢家如果來要人，實話實說，被司馬府搶去，如果他有力量，叫他與司馬府爭去。」
鄰里相勸一回後，各自散去。
宋玉娟被抬進司馬府後，直接送進了洞房。房內紅燭高照，家具和床上用品極為華美。進房之後，幾名婦人前來替她梳洗。宋玉娟起先不肯，繼而被勸不過，便任由她們擺布。送來的夜宵，也略吃了幾口。不一會兒，司馬文思進來了，幾位婦人扶著宋玉娟與司馬文思見過禮後，各自退出，關上房門。
司馬文思上前拉著宋玉娟的手說：「自那日柳林一見，讓我魂不守舍，吃不安，睡不寧，今夜良辰美景，美人一定要高興才是。」
宋玉娟低頭不語，見文思風流倜儻，言語溫存，雖然自己是被搶來的，心裡似乎並無多大反感，半推半就地依了司馬文思，玉成好事。
第二天一大早，周氏便告知錢親家，說女兒被司馬府搶走了。錢德得知准媳婦被司馬府搶走了，攜同周氏赴建康縣，向縣太爺哭訴。建康縣知縣陸微為人耿直，不畏強權，當時又是劉裕當權，朝政清明，官吏畏法。接了錢德的訴狀，立即出票，先將張順拘捕歸案。
差人奉了知縣之命，私下議論說：「司馬府的人，如何敢拿啊！」
有人說：「張順住在郭外園，早晚進城，我們只要守在城門口，不愁捉不 到他。」
說來湊巧，差人剛來到城門口，便碰到張順騎著馬，正從城外進城，差人上前攔住馬頭說：「張大爺請下馬，有話要向你說。」
張順跳下馬，問道：「有何話說？」
「知縣大人請你去問話，有傳票在此。」差人說罷，出示了傳票。
張順問道：「王府有事傳喚，沒時間呢！」
「官府中事，由不得你。」差人冷冷地說，「快走，免得大家都不好看。」「去去又有何妨！」張順見脫不了身，只得隨差人去了縣衙。
陸知縣見到張順，質問道：「張順，你不過是司馬家一個奴才，為何要哄誘主人，強搶民女，干此傷天害理之事，見了本縣卻不下跪，難道沒有王法了嗎？」
張順不以為然地說：「這件事，還是請老爺不要管了吧！
陸知縣拍案而起：「我身為地方父母官，地方上出了這麼大的事，我能不管嗎？來人。」
衙役們應聲而至。
「拉下去，重打四十大棍。」
衙役將張順按倒在地，打到二十棍時，張順便出口求饒。
陸知縣道：「既然求饒，就如實招來。」
張順怕打，只得如實招供。陸知縣錄了口供，吩咐將張順收監，然後如實上報，請旨定奪。
司馬文思不怕縣令，卻怕上奏，如果事情鬧大了，劉裕過問此事，不但美人留不住，恐怕自己還脫不了干係。於是派人到縣衙說情，求陸知縣寬大為懷。陸知縣吃了秤砣鐵了心，絲毫不鬆口。
司馬文思大怒：「敬酒不吃吃罰酒，難道我真的沒有辦法嗎？＇司馬文思無法無天，當天晚上，派人潛入縣衙，將陸知縣殺了。第二天，衙役們見縣太爺被人殺了，急忙飛奏上司。
劉裕得知建康知縣被人殺了，立即派人追查此案。辦案人員透過蛛絲馬跡，追查到兇手就在司馬文思府中。
劉裕命人將司馬文思的黨羽全部拘拿歸案，嚴刑拷打，案子實情浮出水面，真兇原來是司馬文思。
劉裕大怒，下令將司馬文思收監，將宋家女兒發還母家，聽其改嫁，並請旨發落。旨意很快下達：司馬文思的黨羽全部誅殺，司馬文思也被下令加誅。
司馬休之得知兒子在京城出事了，立即上表求情，願以自己的官爵替兒子贖罪。劉裕雖然心裡不同意，但礙於面子，又不便立即將司馬文思殺掉，於是派人將司馬文思押送到荊州，讓司馬休之自行處治。
劉裕給司馬休之出了個難題，將兒子正法，就是親手殺死自己兒子，如果饒恕兒子，又是抗旨不遵。司馬休之不忍心親手殺死兒子，於是上奏表示願意廢了司馬文思，讓他閒居江陵，並滿含譏諷地向劉裕道謝。
劉裕認為司馬休之不殺司馬文思，是以私廢公，目無王法。於是下令請司馬休之來京，欲乘機罷他的官。詔令傳到荊州，司馬休之很為難：進京將凶多吉少，抗命不遵下場將會更慘，進退兩難，舉棋不定。
書記官韓延之認為劉裕剪滅宗藩，志在篡晉，司馬休之如果進京，必定是有去無回。如果抗命不遵，大軍立至，荊州必危。於是建議說：「據我所知，雍州刺史魯宗之向來就不服劉裕，久懷異志。其子竟陵太守魯軌勇冠三軍，如果說與之結盟，並二州之力與朝廷相抗，庶幾可保。」
司馬休之說：「請你前往雍州，刺探魯宗之的態度。」
韓延之到雍州見魯宗之，見面便問：「劉裕可信嗎？」魯宗之答：「劉裕不可信。」
韓延之說：「司馬公無故見詔，其意可知，後面恐怕要輪到你了。司馬公欲與你相約，並力與劉裕相抗，不知意下如何？」
魯宗之說：「我擔心這件事已經很久了，苦於勢孤力單，若得司馬公出頭，敢不執鞭相從？」
於是，魯宗之親隨韓延之到荊州，當面與司馬休之商談結盟之事。兩人一拍即合，聯名上表朝廷，彈劾劉裕。
劉裕見表後大怒，下令殺了司馬休之的次子司馬文寶和侄子司馬文祖，並下令出兵征討司馬休之，留弟弟劉道憐掌管太尉府事，劉穆之為副，太尉府的大小事情，由劉穆之決斷。
劉裕自領荊州刺史，命參軍檀道濟、朱超石率步騎兵三萬駐守襄陽，又檄令江夏太守劉虔之聚糧以待，命女婿徐逵之率領參軍蒯恩、王允之、沈淵子等人出江夏，自率大軍為後繼。
司馬休之的書記官韓延曾為京口從事，與劉裕是舊識，劉裕派人前往招降，遭到拒絕。
韓延之為了表示與劉裕徹底決裂，將自己的字改為顯宗（劉裕的父親劉翹字顯宗），將兒子名字改為翹。劉裕嘆息地說：「這才是真漢子，做人就要做這樣的人。」司馬休之得知劉裕揮師逆江而上，立即飛報雍州刺史魯宗之。
魯宗之命兒子竟陵太守魯軌出師襄陽，迎戰晉軍檀道濟部，自率大軍會師司馬休之，迎戰劉裕。魯軌奉命出發，探得檀道濟大軍沒有到達，劉虔之防務也非常鬆懈，乘機夜襲劉虔之。劉虔之戰死，所部全軍覆沒。魯軌襲殲劉虔之後，移兵抵禦徐逵之。
徐逵之得知劉虔之戰死，勃然大怒，欲起兵迎戰魯軌。蒯恩認為魯軌驍勇善戰，乘勝而來，銳不可當，建議暫不出戰，以避其鋒。徐逵之不聽，率軍出戰。
兩軍相交，魯軌拍馬直取徐逵之，徐逵之不能敵，僅一個回合，便被魯軌斬落馬下。
王允之、沈淵子雙雙出馬夾擊魯軌，無奈合二人之力，也不是魯軌的對手，數合內便被魯軌斬落馬下。晉軍大敗。
獨蒯恩按兵不動，全軍退還。劉裕得知女婿徐逵之陣亡，前軍潰敗的消息，大怒，正欲進軍，突然又接到噩耗：青州刺史劉敬宣遇害。
原來，劉裕擔心荊州、襄陽有變，派心腹將領鎮守青、齊、兗、冀等處。當時劉敬宣駐守廣固，其書記官司馬道賜得知司馬休之反叛，暗中與其勾結，並與劉敬宣親將王猛子密謀殺劉敬宣，響應司馬休之。
這一天，司馬道賜進見劉敬宣，說有密事稟報，請屏退左右。左右退出，獨王猛子走在最後，突然取下劉敬宣防身佩刀，一刀結束了劉敬宣的性命。司馬道賜提著劉敬宣的人頭示眾，對眾人說：「奉密詔誅敬宣，違令者斬。」
左右當然不信，大呼：「司馬道賜反了！」大家一擁而上，活捉司馬道賜及其同黨，將他們亂刀砍死，據守廣固待命。
劉裕得到劉敬宣的死訊，知道禍因司馬休之而起，恨不得立即平了江陵。一面派將去守廣固，一面調兵遣將，渡江攻打荊州。
魯軌與司馬文思率四萬人馬守在江邊，嚴陣以待。江岸高達數丈，劉裕的將士望而生畏，不敢貿然登岸。劉裕大怒，披上甲冑就要往岸上跳，眾將苦諫不聽。主簿謝晦一把扯住劉裕
的胳膊，氣得劉裕頭筋暴漲，怒目揚須，拔劍指著謝晦說：「你再要攔，我就殺了你。」
謝晦從容地說：「天下可以沒有我謝晦，但不能沒有將軍啊！」
將軍胡藩用刀尖鑿穿岸土，率先攀上江岸。眾將士奮勇登上岸，殺向敵軍。魯軌與司馬文思的部眾稍稍後撤，劉裕立即率軍登岸，衝殺過去。魯軌與司馬文思立即敗潰，一逃一追，直抵江陵城下。
司馬休之與魯宗之、韓延之見兵臨城下，棄城而逃，魯軌則退保石城。劉裕令閬中侯趙倫之、參軍沈林子攻魯軌，另派內史王鎮惡率水師追殺司馬休之等人。
司馬休之聽說石城被圍攻，忙與魯宗之收軍前往支援，途中遇到狼狽逃竄的魯軌，說石城已被攻陷，三人一起逃往襄陽。襄陽參軍緊閉城門，拒絕司馬休之等人進城。
司馬休之走投無路，只得率殘部投奔後秦，依附姚興。
劉裕凱旋，晉安帝加封劉裕為太傅、揚州牧，允許他帶劍上殿，朝見不跪拜。劉裕仍固辭太傅、揚州牧不受。晉安帝又加封裕為平北將軍，都督南秦二十二州郡。不久，晉安帝又封他為中外大都督，封劉裕的長子劉義符為兗州刺史兼豫章公，三兒子劉義隆為彭城縣公，弟弟劉道憐為荊州刺史。