劉備占領益州後，又出兵對付曹操的軍隊，把他們趕到了長安.這樣一來，劉備在益州的地位得到了鞏固，就自立為漢中王.接著，劉備又派關羽攻打樊城，恰好這時漢水暴漲，關羽利用大水淹沒了曹軍大將于禁的七支大軍，乘勝包圍了曹軍占據的樊城. 曹操為解樊城之圍，想出了一個一箭雙鵰的主意.他寫信給孫權，勸說孫權乘現在荊州後防空虛，攻取被劉備奪去的荊州。
這樣，當關羽聽說荊州被奪，定會撤軍回救，樊城之圍自然就會解除. 孫權採納了曹操的建議，派大將呂蒙攻取荊州.呂蒙從密探口中得知，沿江到處都是烽火台，防備也不見有鬆懈的跡象.他和孫權商量，對外假稱生病回去休養了，以此來麻痹關羽.孫權另派年輕的陸遜接替呂蒙. 陸遜故意派人送信給關羽，對他水淹于禁七軍大大稱讚了一番，表達了自己對他的萬分仰慕之情. 關羽看信後，認為陸遜初出茅廬，比呂蒙好對付多了，就放鬆了警惕，陸續把防守荊州的人馬調撥到樊城. 孫權得知計謀得逞，立刻派呂蒙起兵攻打荊州。
呂蒙把戰船偽裝成商船，派一些士兵喬裝打扮成商人和船夫的模樣，自己率兵埋伏在船艙內，騙過烽火台上的防守士兵，把船靠了岸.到了半夜三更，躲在船艙里的士兵一擁而出，出其不意地殺死了防守的士兵，占領了荊州. 呂蒙趁熱打鐵，派人勸說江陵(今湖北荊洲一帶)、公安(今湖北公安)的守軍投降，那些將領原本對關羽就有意見，經不起三勸兩勸，就投靠了東吳. 關羽得知荊州、江陵等長江要塞相繼失守，非常震驚，幾乎不敢相信，他馬上率兵從樊城南撤. 而呂蒙進入江陵後，釋放了被關羽俘獲關押的于禁，又派人撫慰蜀軍將士和家屬.這些舉措，使蜀軍軍心渙散，鬥志瓦解，許多將士半路而逃.關羽恨得咬牙切齒，大叫：我生不能殺呂蒙，死了也要殺了他!
孫權的軍隊勢如破竹，所向披靡，而關羽節節敗退，一直退到麥城(今湖北當陽東南).孫權率兵趕到，派諸葛瑾多次勸說關羽投降。
關羽假裝投降，在城頭上豎起白旗，暗地裡帶了十幾個騎兵棄城往西而逃. 孫權聞訊，派兵阻斷了關羽必經之路，埋伏在草叢中，用絆馬索絆倒關羽等人，活捉了關羽. 孫權親自出馬，再次勸關羽投降，然而關羽怒目圓睜，破口大罵：我和劉皇叔一起共謀大業，怎會和你這樣的叛賊共事，要殺便殺，要剮便剮，何必廢話!
孫權怕留下後患，殺了關羽，關羽被害的消息傳到劉備耳中，劉備昏倒在地，醒來後不吃不喝，整天痛哭不止。關羽的坐騎赤兔馬則日日哀鳴，也不吃不喝，沒幾天就死了。 曹操認為孫權這次立了大功，就封他為南昌侯，後來曹丕稱帝，又封孫權為吳王。
當然，這也是因為失去荊州後，關羽的敗亡已經是不可阻擋的歷史趨勢了。但在關羽敗走麥城時，孫權派人全面圍堵他，而蜀漢一方沒有人來救援他，也即孤立無援，成為關羽被殺的重要原因。
劉備平定益州後，張飛擔任巴西郡太守長達7年。彼時，巴西郡的郡治所在閬中。關羽敗走麥城，麥城在今湖北省當陽市兩河鎮境內。張飛駐守的閬中和關羽敗走的麥城之間，可謂相隔甚遠。由此，在關羽敗走麥城時，不管張飛有沒有收到消息，他都沒有時間前去救援。
那麼，在關羽敗走麥城時，誰能救他一命？鎮守上庸的孟達、劉封是完全有能力和條件支援關羽的。
公元219年，劉備奪取漢中之地後，派遣宜都太守孟達率軍攻占了房陵郡。其後孟達又揮師進攻上庸郡。不久之後，劉封率軍與孟達上庸合兵一處後成功地逼降了上庸太守申耽。上庸郡的所在上庸縣與麥城的距離，不到300公里。
如果孟達、劉封以急行軍的方式前去支援關羽，差不多一個星期就能趕到麥城，不說可以轉敗為勝，至少救關羽一命，且戰且退還是非常有把握的事情了。
其實，早在建安二十四年（219年）末，關羽圍襄樊，曾多次要求劉封和孟達派兵相助，但被劉封和孟達拒絕。
為何劉封和孟達不願意支援關羽呢？
首先，如果支援關羽可能導致上庸郡的丟失。上庸郡一帶以前是曹魏所占據的，劉封、孟達才攻占此地，人心不穩，如果劉封、孟達將兵力調給關羽，或許會因為無法控制上庸郡的反叛勢力，從而丟掉剛剛攻占的城池。
其次，就算劉封、孟達支援了關羽，能不能攻占襄樊還不一定，即便打下襄樊，功勞自然主要是關羽的，並且一旦上庸郡因此丟失的話，劉封和孟達自然無法向劉備交差，於是，兩人在襄樊之戰時按兵不定。
其三，當時消息傳達不暢，兩人得知消息時，關羽已經被東吳將士斬殺了。