小說描述十九世紀的義大利，其大部份土地被奧地利占領，其餘地方被分列好幾個小公國。在殘暴專制的帕爾瑪小王國里，圍繞桑塞維利納公爵夫人和侄子法布利斯，揭露出上流社會的種種陰謀詭計和爾虞我詐。
最有手腕，最令人難忘的女人是桑塞維利納公爵夫人，年輕漂亮，富有魅力。她反對奧地利統治，她性格剛強，愛憎分明，遇到事情泰然處之，有仇必報，敢作敢為。
在帕爾瑪這個小王國里使她愉快的人是親王的國防和財政大臣莫斯卡伯爵，伯爵也同樣迷戀著公爵夫人，不僅因為她美貌，更因為他們都對封建專制不滿，倆人實際為情人關係。莫斯卡伯爵已近中年，相貌堂堂，沒有架子，和藹可親，談到政事能夠提出一些新的見解，信奉自由、民主理想，但在這個王國沒有實現的希望。他只得隨波逐流，費盡心機得到脾氣古怪的親王信任，用他出色的才能去為那個小小的暴君效勞。親王靈魂卑劣，性格冷酷，陰晴不定，所以即使身任首相高位也曾幾度失寵。
公爵夫人是帕爾瑪宮廷里卓爾不群的人物，因為與伯爵的關係遭到宮廷里敵對勢力嫉恨。她幫助伯爵減輕仇恨，對暴風雨來臨的宮廷生活無所畏懼。她對什麼事情都感到強烈的興趣，有獨立自主的人格，但是缺乏在陰謀傾軋中獲得勝利所需要的那種耐心和冷靜，即使不是存心，還是免不了要得罪一些人，所以她只能走上層路線，專門討好親王一家人，並深得好感。
親王對公爵夫人的恩典使她的地位達到頂點，這對侄子法布利斯的命運也起到決定性的作用。伯爵願意為了公爵夫人拋棄一切，竭盡全力幫助法布利斯越獄，幫他彌補干下的所有冒失事，凡是人所能及的事，伯爵都會去辦。他對公爵夫人唯命是從，但沒有力量改變他的本性，那就是當臣子的本能。莫里斯伯爵建議讓法布利斯從事主教職業，作為謀取飛黃騰達的階梯。只要他還在大臣的位置上，即使法布利斯什麼也不懂，照樣當得上主教和大主教。公爵夫人教給侄子做事的圓滑：對別人教給你的東西，你信也罷不信也罷，都不要提出任何反對意見，要學會玩牌的規則，保持沉默，克制低調，等待當了主教後再露出自己的鋒芒。
在她眼裡，死個戲子不足以大驚小怪，祖先們已經把多少個"戲子"都打發到另一個世界去了，沒有人能夠指責他們。對手不是戲子而是宮廷里的政敵。她遊說大主教利用權勢警告目擊者，要他們為法布利斯作無罪證明。為了法布利斯免受殺人的判決，她親自去找親王，利用親王對她的欣賞無視法律的嚴肅，要親王在判決書上簽字，不認為法布利斯有罪，同時對政敵削權放逐。而親王卻玩弄權術，表面上撤銷對法布利斯的有罪判決，暗地裡卻下一道嚴厲的命令抓捕法布利斯歸案。
當然，親王也可以把公爵夫人關進監獄裡，說她陰謀反叛再容易不過，還可以加上假物證假證人。檢查長拉西就是個善於隨機應變的人，他的才幹也只限於用合法的手段把不合當局心意的人絞死。不管什麼案子，他都可以有辦法找到充分法律依據來宣判有罪或無罪。他會扮演小丑的角色來討有權勢人的歡心，他在親王面前是一條解悶取樂的狗。
公爵夫人做事只要一開始，不管什麼步驟，不責備也不後悔，只管堅持下去。親王用卑鄙的手段欺騙了她，使她不得不進行一番鬥爭，她大把花錢，重金收買人毒死親王，還準備製造水淹全城的行動，收集有利證據，以便在最後時刻藉助別國力量來毀掉親王。
公爵夫人對侄子法布利斯干下的傻事絕望到極點，她進行種種瘋狂的活動，發動假暴亂促使王太子上位，並且許諾愛情給新任親王來救出法布利斯，只要侄子完好，並被任命為副大主教和未來的大主教，她就屬於王太子。政治和愛情結合，還有什麼是真誠的呢。事成後公爵夫人又不履行被恐懼心逼出來的誓言，她拒絕做王太子的情婦，選擇與首相結婚離開這個王國。公爵夫人不忘復仇的同時也阻止法布利斯和克萊莉婭的愛情，用婚姻逼迫克萊莉婭嫁給一個侯爵，目地是斬斷法布利斯的愛戀。
米蘭貴族法布利斯是拿破崙的熱烈崇拜者，漂亮出眾，浪蕩成性，不學無術，他一生全在姑媽公爵夫人的支配之下。
法布利斯仗著姑媽的勢力，當上驃騎兵軍官，並擔任一個少年侍從的職位。他心血來潮投奔拿破崙，帶著孩子氣的任性，冒失地闖到滑鐵盧前線。什麼也不懂，什麼也不會，漫無目地在戰場上亂跑，被當作間諜投進監獄，他那些英雄騎士式的美夢一個個破滅，他完全是一個遇到事不知道怎麼辦的人。由於他的哥哥向米蘭警察局告密使他處境不妙，遭到追捕。
法布利斯認為自己是貴族，生來就應該比別人幸福，既然出身給了他利用的權力，他就要索取自己的那一份。他不愛讀書，性格單純，不願隨波逐流，沒有什麼朋友。他對公爵夫人尊敬到崇拜的地步，公爵夫人讓他學神學，這與他想當軍人的理想背道而馳，但他還是在神學院過了四年快活的日子，考古，騎馬，戀愛，勉強通過考試，成了主教大人。他謹慎遵循姑媽替他規定的為人之道，在親王面前滴水不漏背出姑媽教的功課，巧妙地奉承著親王一家和大主教。
因為參加滑鐵盧戰役改變了他的命運，如果不是姑媽和一個有勢力的大臣保護，那下場就可想而知了。在帕爾瑪這個邪惡的小宮廷里，種種錯綜複雜的利害關係，使他也變得邪惡起來"與其讓魔鬼殺死，不如殺死魔鬼"，他要用一切可能的方法保住自己的地位。安排他當代理大主教，他並不覺得意外，他一向就認為受到這類額外的晉升，是他當然的權力。
憑一時的任性，法布利斯找女戲子調情，又失手殺死了女戲子的情夫，這件事情後來上升到政治陰謀層面來。法布利斯認為像他這樣身份的人是超越法律之上的，但他沒有估計到，對門第顯赫的人，陰謀能夠為所欲為，甚至對他們不利。他，法布利斯，已經成為敵對黨派用來打倒首相的工具。公眾責備的不是殺人這件事情本身，大家對他沒好感，他過去太幸運了，看他遭到不幸都很高興。公爵夫人和首相忙著四處平息事態，而法布利斯卻和女戲子過著快樂的生活，在此期間他又喜歡上一個歌唱家，於是又和歌星的情人打架鬥毆，都是首相為他善後，找人替他頂罪。
在要塞的監獄裡，法布利斯被法比奧將軍的女兒克萊莉婭迷住了，他全部的時間都用來想如何追求她。公爵夫人想幫助法布利斯逃走，為他採取瘋狂的行動，法布利斯為了能同克萊莉婭朝夕相處，不顧生命危險，重新又投入監獄，這讓公爵夫人大為惱火。
最終法布利斯被釋放，獲得代理大主教的職位，多虧了公爵夫人，他才能幸運逃脫所有的不幸，享受著榮華富貴和阿諛奉承。但他並不以為然，一直尋找與克萊莉婭相愛的機會，並且索要他們倆的孩子，他不能容忍孩子認另一個男人為父親，其結果是斷送了母子倆的性命。
克萊莉婭痴情愛著法布利斯，害了父親，孩子和自己。法布利斯的一往情深接近於任性，缺乏生活經驗，做事往往近於冒失，克萊莉婭死後，他隱退到帕爾瑪修道院，不到一年就去世了。公爵夫人為了心愛的法布利斯散盡財產，費盡心機，玩弄權術，在法布利斯死後，她也去世了。
在我們的生活中充滿了俗不可耐的金錢關係和冷酷無情的庸俗念頭。高官辭職，人們只會認為他失寵，失寵後如果發現財產不足，他只能暗罵自己是個大笨蛋，在位時沒撈著錢，說他清廉都沒人相信，只有接著再當官，讓財產儘快增加。在這個公國里人人都貪污。有功績的也很快被忘記，只有金錢才靠得住。忙忙碌碌的勾心鬥角，爾虞我詐，到頭來得到什麼？一杯黃土而已。
只有少數人才是幸福的！