曹魏正始二十六年（265年）,司馬昭還沒有來得及攻東吳就病逝了。他的兒子司馬炎廢掉魏元帝曹矣，自己做了皇帝，並建立了晉朝，被稱為晉武帝。司馬炎決定繼承其父統一天下的事業，消滅三國中唯一留下來的東吳。
咸寧五年（279年）,晉武帝認為攻吳時機已經成熟，於是發兵20多萬，分兵三路，水陸並進攻打東吳國都建業（今江蘇南京）。鎮南大將軍杜預打中路，向江陵進兵；安東將軍王渾打東路，向橫江（在今安徽）進軍。不久，杜預大軍就攻下了江陵，王渾率領的晉軍也向建業逼近。
益州刺史王潛率領水軍沿江順流東下。王潛是個很有才能的將軍，他很早就開始為伐吳做準備，在益州督造了大批戰船。這種戰船面積很大，足能容納2000多人，船上還造有城牆城樓，人站在上面可以四面晾望，所以也稱作樓船。為了抵禦這種戰船，吳國人做了很多準備，他們在江面險要的地方打上很多大木樁，並把大鐵鏈釘在上面，把大江攔腰截住，又在水下面安上一丈多高的鐵錐，形成無數的暗礁，使晉國水軍無法通過。可是王潛又命令士兵造了幾十個大木筏，每一個木筏的長、寬都有100餘步，他還派人扎了許多草人，草人披鎧甲，拿兵器，放在大木筏上，由水性好的將士與木筏走在前面，倘若遇到鐵錐，就會扎到木筏上，隨木筏而去。王潛又造了許多大火把，長十幾丈，粗幾十圍，把麻油澆在火把上置於船前，遇到鐵鎖就點燃火把，時間不長，鐵鎖就被火把燒得融化而斷開，戰船就所向無阻了。
王溶的樓船順流東下，聲勢浩大。吳主孫皓這才驚慌失措，派將軍張象帶領水軍10000人前去迎戰。張象的將士看到滿江都是王潛的戰船，無數旌旗迎風飄揚，連天空也給遮住了。東吳水軍久不操練，看到晉軍這個陣勢，最終不戰而降。
東吳將軍陶浚這時來見孫皓，孫皓向他詢問水軍的情況，陶浚回答說：「對方的船都很小，現在請給我20000名士兵，乘大船作戰，我有把握打敗晉軍。」孫皓馬上封他為大將，並把節杖交給他，叫他指揮水軍。陶潑本計劃第二天出發，但當天夜裡，陶浚召集的士兵就全部逃跑了。王潛的水軍幾乎沒有遇到任何抵抗，一路順流而下直達建業。
建業附近100里的江面上全是晉軍的戰船，王潛率領水軍將士80000人上岸，大張旗鼓地進入建業城。孫皓無計可施，只得脫下上衣，讓人反綁了雙手，帶領一批東吳大臣到王潛的軍營前投降，吳國滅亡。至此，三國時代宣告結束，晉朝統一了全國。
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