且夫趙當亡不亡，秦當伯不伯，天下固量秦之謀臣一矣。
（趙國當亡不亡，秦國該稱霸又不能稱霸，天下人已經看透了秦國謀臣的本領高低，此其一。）
乃復悉卒乃攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵怒，戰慄而卻，天下固量秦力二矣，
（秦國曾用全國之兵，去攻打趙國的邯鄲，不但沒有攻下反而被敵人打得丟盔卸甲，將士們又氣又怕地敗下陣來，天下人已經看透了秦國將士的鬥志，此其二。）
軍乃引退，並於李下，大王又並軍而致與戰，非能厚勝之也，又交罷卻，天下固量秦力三矣。
（軍隊退下來以後，都聚集在李下（地名），大王又重新編整努力督促將士們作戰，可是並沒有取得大勝，就紛紛罷兵撤退，天下人又都看透了秦國軍隊的戰鬥力，此其三。）
內者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以天下之從，豈其難矣。
（在內看透了秦國的謀臣，在外看透了秦國的將士。由此觀之，臣認為天下的合縱力量，難道不是更難對付了。）
內者吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛；外者天下比志甚固。
（秦國的軍隊疲勞不堪，人民極端困頓，再加上積蓄用盡、田園荒蕪、倉庫空虛；而國外諸侯合縱，團結一致，甚為堅固，）
願大王有以慮之也。
（但願大王能多加考慮這危機！）
「且臣聞之，戰戰慄慄，日慎一日。苟慎其道，天下可有也。
（我又聽人說：『戰戰兢兢，日慎一日。』假如謹慎得法，可以占有全天下。）
何以知其然也?昔者紂為天子，帥天下將甲百萬，左飲於淇谷，有飲於洹水，淇水竭而洹水不流，以與周武為難。
（怎麼知道是這樣呢？古代殷紂王做天子，率領天下百萬大軍，左邊的軍隊還在淇谷飲馬，右邊軍隊已到洹水喝水了，竟把淇水和洹水都喝乾了。殷紂王是用這麼雄壯龐大的大軍跟周武王作戰，）
武王將素甲三干領，戰一日，破紂之國，禽其身，據其地，而有其民，天下莫不傷。
（可是武王只率領了3000名穿著簡單盔甲的戰士，僅僅經過一天戰鬥就打敗了紂王之軍，俘虜了殷的全部臣民，擁有了殷的全部的土地，天下竟沒有一個人同情紂王。）
智伯帥三國之眾，以攻趙襄主於晉陽，決水灌之，三年，城且拔矣。
（以前智伯率領韓、趙、魏三國的兵眾，前往晉陽去攻打趙襄子，智伯掘出晉水河採取水攻，經過三年之久的攻打，當晉陽城快被攻下時，）
襄主錯龜，數策占兆，以視利害，何國可降，而使張孟談。
（趙襄子用烏龜進行占卜，看看自己國家命運的吉凶，預測雙方到底誰敗降。趙襄子又使用反間計，派趙國大臣張孟談，）
於是潛行而出，反智伯之約，得兩國之眾，以攻智伯之國，禽其身，以成襄子之功。
（悄悄出城，破壞韓、魏與智伯的盟約，結果爭取到韓魏兩國的合作，然後合力來攻打智伯，終於大敗智伯的軍隊，俘虜了智伯本人。張孟談於是成為趙襄子的一大功臣。）
今秦地斷長續短，方數千里，名師數百萬，秦國號令賞罰，地形利害，天下莫如也。
（如今秦國的號令嚴明賞罰分明，再加上地形的優勢，天下諸侯沒有能比得上的。）
以此與天下，天下可兼而有也。
（如果憑這種優勢，而與天下諸侯爭勝，整個天下就可以被秦征服。）
「臣昧死望見大王，言所以舉破天下之從，舉趙亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成伯王之名，朝四鄰諸侯之道。
（臣冒死罪，希望見到大王，談論秦國的戰略以及怎樣能夠破壞天下的合縱戰略及其力量，滅趙亡韓，迫使楚魏稱臣，聯合齊、燕加盟，建立霸王之業，讓天下諸侯都來朝貢。）
大王試聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，
（請大王姑且採用我的策略，假如不能一舉而瓦解天下合縱，攻不下趙，滅不了韓，魏、楚不稱臣，）
齊、燕不親，伯王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇於國，以主為謀不忠者。」
（齊、燕不加盟，霸王之業不能建立，天下諸侯不來朝貢，那就請大王砍下我的頭，在全國各地輪流示眾，以懲戒那些為君主謀劃而不盡忠的臣子。」）
注:1）趙襄子，智伯，張孟談在晉國內鬥中，智氏與趙氏的對弈中關鍵人物。詳見晉國歷史