公元220年，魏王曹丕逼漢獻帝劉協讓位給自己，劉協退位，東漢滅亡。劉協退位之後，被曹丕封為山陽公，平安的度過了餘生，可蜀中卻傳聞說他已經被曹丕殺害。從許昌到成都關山萬里，小道消息滿天飛，這並不奇怪。主要看劉備願意相信哪一條而已。對劉備來說，劉協被害無疑是最有利的，這樣曹丕篡逆者的罪名才能坐實，自己也可以名正言順的登上皇位。
於是劉備穿上孝服，親自為劉協發喪，並追諡其為孝愍皇帝，此後各地的官員都在爭相報告祥瑞，各種神異現象開始接二連三的出現。偏將軍張裔，黃權，益州別駕趙莋，治中從事楊洪，勸學從事譙周等人，率先上表勸進，但被劉備拒絕。隨後太傅許靖，安漢將軍糜竺，軍師將軍諸葛亮等重臣聯名上疏，勸劉備登基稱帝，但劉備仍未表態。其實這是正常程序，劉備必須在滿朝文武的多次勸諫下，才能扭扭捏捏的答應。
公元221年四月，劉備在成都舉行祭天大典。正式登基為皇帝。國號漢，史稱季漢或蜀漢，改年號為章武，並建立宗廟，大赦天下。諸葛亮被拜為丞相，錄尚書事，假節，兼太子太傅，關羽和法正相繼去世之後，諸葛亮再無對手。安頓好內部事務，劉備開始集結軍隊，準備征討孫權，這場戰爭的評價歷來有諸多爭議，有人認為不該打，也有人認為應該北伐而不是東征。其實劉備當時沒有第二條路可以選。
劉備之所以東征而不是北伐，其實是有著內外兩方面的原因。首先外部方面的原因有，此時孫權已完全倒向了曹丕，劉備已被逼入了無路可走的絕境，以一州之力對抗整個天下，不尋求突破就只能是慢性自殺。論功劉備確實應該北伐。因為你已經做了第二個劉秀，可「王莽」還在洛陽呢，你不去剿滅竊據帝位的國賊，反而去進攻一個南昌侯，這確實說不過去。
但問題是劉備若伐魏，需要先穿越大巴山到達漢中，然後再北上穿越秦嶺進攻關中或涼州，且不說糧草供應能否保證，就算僥倖得勝，孫權也一定會在背後偷襲，有荊州的教訓在，戰端一開，江東多半又將魚翁得利。這是劉備最不願意看到的。北伐的另一條線路是到達漢中後東進，攻打新城郡，有漢水河道可以利用，糧草轉運的壓力會小很多。但是擊敗孟達後，下一步就又要面對魏國的襄樊重鎮。
自關羽被殺，荊州軍覆滅後，以劉備現有的水軍戰鬥力，拿下襄樊的可能非常小。當時的新城郡只有不到兩萬人口，劉備若舉傾國之兵，但這兩線作戰的風險，只為奪回一個新城，實在意義不大。因此十幾年後，諸葛亮的北伐也要以與孫權重新締結盟約為前提，否則根本無法成行。
但劉備如果選擇東征，情況就完全不一樣了，關中魏軍的主力若想伐蜀，必須要翻越茫茫秦嶺，只要命魏延守好漢中各關隘，就不用擔心有後顧之憂。相比之下，魏軍若趁孫劉交戰時，南下偷襲建業，代價則小得多，因此劉備判斷，曹丕極有可能一舉攻滅江東，戰爭一旦爆發，孫權一定會滅亡的。果然，劉備這邊一出兵，此前一直張牙舞爪，嚷嚷著要攻占益州的孫權立馬就慫了。然而，曹丕不是曹操，他的能力是遠不如其父的，能夠有望提前一統天下的機會，就這樣被愚蠢的曹丕放走了。
另外還有內部的原因，劉備本來就是外來的勢力，靠著武力強行攻取了益州，內部並不穩定。劉備之所以決議東征，更重要的原因是考慮到手下群臣的態度。益州的文武主要分為以下五個派系，首先是劉備的老部下，這些人大多在官渡戰前就開始追隨劉備，忠誠度最高，與劉備的私人關係也最好，比如關羽，張飛，趙雲，糜竺，簡雍等人。第二是荊州集團，這群人加入的時間是從202年劉備屯駐新野到公元211年劉備入蜀這九年時間，在此期間，劉備占據了荊南四郡，對士族人才具備了初步的吸引力。因此荊州派不僅人數眾多，質量也頗為上乘，比如諸葛亮，龐統，劉封，馬謖，黃忠，魏延，蔣琬，費禕等人。
第三個是東州集團，指的是早於劉備入蜀之前在蜀地做官的外來人士，比如法正，孟達，李嚴，許靖，劉巴，吳懿，吳班等人。第四就是益州本地的士族集團，比如黃權，李恢，楊洪，張翼，彭羕，譙周等。益州派雖人才濟濟，但劉備作為一隻外來力量，因此對這群人缺乏信任，最後使一些無門無派的降將，比如馬超，馬岱，王平等。劉備對這五類人的信任程度是依次遞減的。
劉備稱帝時，關羽，糜竺，法正，龐統等人都已去世，益州未來的格局已非常清晰，隨著劉備老部下的日益凋零，蜀中的統治權柄必然會交給以諸葛亮為首的荊州派，可現在荊州派的老家荊州卻落到了孫權的手裡。這讓劉備內部矛盾重重，難以穩定人心。
此時的劉備，無論如何也不會忍心將一塊山河圍困的四塞之地交給兒子，也不會放心將年少的兒子，交到這幫無家可歸的荊州士人手中。為了給關羽報仇，給這群追隨自己，出生入死了幾十年的老部下們一個交代，劉備必須伐吳，為了奪回荊州，重建自己在荊州人和益州人心目中的威望，為下一代留下一份穩定的基業，劉備必須伐吳。為了打破兩強對一弱的格局，掙脫宿命的枷鎖，給興復漢室保留最後一絲希望，劉備也必須伐吳。
劉備此次東征只有五六萬人的兵力，而孫權的兵力有不下十萬人，加上劉備此次帶上的大多都是荊州武將，可見劉備此次的目的就是為了奪回南郡，然而劉備過高的估計了曹丕，而小視了江東，特別是陸遜，因此遭致敗績，毀了自己幾十年的努力。