大唐天祐四年（公元907年）四月，唐景宗（唐哀帝）被迫將皇位禪讓給了權臣朱溫，至此，存在了二百八十九年的唐朝滅亡。朱溫篡位稱帝，改年號為開平，定國號為梁，史稱「後梁」。
晉王李克用和朱溫是死對頭，誰也不服誰，舉兵相互攻伐。李克用不承認朱溫的地位，他依舊用唐景宗的年號，向世人表示自己是大唐的忠臣。
李克用的地盤在河東，老巢在太原。朱溫稱帝後，令陝州節度使康懷貞率軍八萬進攻潞州（今山西長治），意欲先取潞州，再攻太原。
潞州的守將是李克用的養子李嗣昭，面對後梁大軍的進攻，李嗣昭堅守不出，固守待援。
康懷貞命令將士晝夜不停輪番攻城，可是攻了半個月，也沒能攻破城池。康懷貞又下令在城外修築營壘，準備長期圍困潞州。
李克用得知潞州被圍，急令周德威、李嗣本、李存璋等將領率軍救援潞州。
公元907年八月，周德威率軍進至余吾(今山西屯留西北)，康懷貞派兵迎擊周德威，被周德威擊敗。
朱溫見康懷貞久戰無功，便將其貶為行營都虞侯，令亳州刺史李思安為主將，繼續進攻潞州。
第二年正月，李克用病逝，其子李存勖繼承了晉王爵位。為了防止太原有什麼變故發生，周德威率軍離開了潞州外圍，退到了亂柳（今山西沁縣南）。
一開始朱溫以為李克用是詐死，擔心李克用耍什麼陰謀詭計，想要撤軍，後來才知道李克用是真的死了。
三月，朱溫到了澤州（今山西晉城），與眾將商議是否應該退兵。眾將認為潞州長時間被圍困，城裡的糧食和作戰物資就要用完了，再加上周德威的援軍也撤了，這正是攻城的大好時機，應該繼續攻城，很快就能攻破城池。
朱溫採納了眾將的意見，沒有下令撤軍。朱溫派出使者進入潞州城，勸李嗣昭歸降。李嗣昭下令將使者斬首，拒絕歸降。
當時潞州城內的糧食快要吃完了，為了迷惑後梁將士，李嗣昭帶著部將們登上了城樓，大擺酒宴。李嗣昭這麼做就是想告訴朱溫城內不缺吃的。
後梁大軍繼續攻城，比之前有了一些進展，朱溫非常高興，認為潞州已經是孤城了，梁軍肯定能攻下，於是他直接回汴州了。
梁軍將士有點兒志得意滿了，防備也有所鬆懈，這給了李存勖機會。
李存勖率援軍進至三垂崗(今山西潞城西南)，梁軍並未察覺。凌晨時分，大霧瀰漫，李存勖和周德威各率一支兵馬對梁軍發動了突襲，梁軍沒有防備，一時間陣勢大亂。
李嗣昭見援軍到了，便率領守軍沖了出去，向梁軍發動猛攻。李存勖和李嗣昭裡應外合，大破梁軍。梁軍損失慘重，名將符道昭被擊殺，將士死傷數萬，丟棄的糧食輜重不計其數。
朱溫聽聞梁軍慘敗而歸，不禁哀嘆道：「生子當如李亞子（李存勖），至於說我的兒子，簡直都跟豬狗一樣。」
朱溫是一代梟雄，之前逐鹿中原時經常打勝仗，擊敗過秦宗權、李茂貞等割據勢力。可是在梁晉爭霸時，他的軍隊敗多勝少，鬥不過李存勖。朱溫的兒子們更是沒法和李存勖相提並論，朱溫死後，後梁還是被李存勖滅掉了。
經常有人拿朱溫和曹孟德相比較，在個人看來，兩個人根本不是一個級別的。無論是個人能力還是綜合成就，朱溫都比不上曹孟德。曹孟德有文韜武略，雖然沒能坐擁天下卻能一統北方。而朱溫從始至終都未能統一北方，後期在軍事上還被李存勖壓制。
還有一點，朱溫的殘暴和狡詐過於曹孟德，留下的名聲比較差。後世讚頌曹孟德的有很多，而讚頌朱溫的就比較少了。
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