劉牢之，字道堅，彭城人氏。父親曾為晉朝武官。劉牢之出身於將門，驍勇善戰。東晉孝武帝太元二年（377年），劉牢之應募投奔兗州刺史謝玄，參加了「北府兵」，奉謝玄之命，領一支精銳為先鋒，屢立戰功。淝水之戰，率五千精兵夜襲駐洛澗的五萬前秦軍，殺敵萬餘人，並分兵斷其退路，使前秦軍腹背受敵，迅速潰敗，對整個戰爭的勝利起了重大作用。因功晉升為龍驤將軍，鎮守於江北，號稱「北府」。
淝水之戰後，東晉外部威脅暫時消除，孝武帝滿足於偏安局面，攝政的會稽王司馬道子專權，政刑謬亂，朝中黨派林立，互相傾軋，朝政腐敗，朝廷內爭激烈。兗青州刺史王恭、驃騎大將軍司馬元顯、荊州刺史桓玄等為爭奪朝權，都想拉攏手握強兵的劉牢之。王恭更是視劉牢之為心腹。
劉牢之乘機招兵買馬，囤積糧草，北府兵的聲勢遠遠大於其他各鎮。故王謐推薦劉裕投奔北府兵。劉裕聽從王謐之言，告別繼母蕭氏，帶上王謐的推薦信，前往江北投奔北府兵。
劉裕來到江北北府兵轅門，見北府兵營盤堅固，兵容整齊，肅然起敬。他手持王謐的推薦信，在軍營前徘徊。
這時，兩個少年帶著數十名隨從，前呼後擁地乘馬迎面而來，在營門前下馬，其中一少年見劉裕手持書帖，便上前問道：「請問尊姓大名，到此 何干？」
劉裕道：「小子姓劉，名裕，有王司徒的推薦信，欲投帥府效力。」
少年驚問：「莫非你就是劉寄奴？
「正是在下。」
「我叫劉敬宣。」問話少年指著另一位少年說，「這位是我的表弟何無忌。」何無忌上前一揖：「見過劉兄！
「久仰！久仰！」劉裕客套地回答。
「久聞劉兄大名，無緣結識，你把書信給我，我代你通報，稍候片刻，便會有人來請你。」劉敬宣接過劉裕的推薦信，徑直進了帥府。
少頃，一名小兵前來傳進。
劉裕整了整衣服，昂首走向帥府，剛走到台階前，劉敬宣便迎出來，上前一揖道：「家父正在忙，明天才能接見劉兄，請劉兄到書齋小坐。」
劉裕與劉敬宣攜手入內，見過禮後，才知道劉敬宣是主帥劉牢之的兒子，何無忌是劉牢之的外甥，不由得暗中歡喜。
一會兒到了吃飯時間，劉敬宣請劉裕入席，劉裕也不推辭。
酒過三巡，彼此交談，情投意合，大有相見恨晚之感。劉敬宣高興地說：「以劉兄的才幹，他日功名定在我二人之上。今幸相遇，願結為異姓兄弟，不 知意下如何？」
劉裕大喜，論年齡，劉裕最長，無忌次之，敬宣再次之。三人對天下拜，盟誓生死不相背負，然後再入席，開懷暢飲，至深夜方休。
當天晚上，劉裕便宿於府內。第二天，劉敬宣向父親引見劉裕。一席交談之後，劉牢之站起來說：「賢侄志在高遠，將來的成就定不在我之下，請暫屈居參軍之職，共商軍務。」劉裕再拜受命。劉裕便迎請母親和弟弟，共居江左。
當時東莞有一個叫臧俊的郡功曹，很會看相，生有一女，名愛親，其母親叔孫氏夢中吞月而孕。此女容貌端嚴，舉動修整。臧俊非常愛自己的女兒，說他日必母儀天下，故不輕易許人，年二十歲，尚待字閨中。
這一天，臧俊到北府辦事，偶見劉裕，觀其是大富大貴之相，有心結納。事後臧俊親自到劉裕家登門拜訪，對劉裕說：「聽說劉君尚未娶妻，不才家有小女，容顏不弱，願奉箕帚。」
劉裕本來不想答應，原因是自己功未成，名未就，暫時不想考慮成家之事，後經母親勸說，答應娶臧俊的女兒為妻，此即武敬臧皇后，在此一筆帶過。
劉裕性情豪放，廣結朋友，當是北府也人才濟濟，劉毅、孟昶、高雅之、諸葛長民等，都是一時俊傑，大家久慕劉寄奴大名，樂於與之交往。
在歷史上，宗教信仰往往被別有用心的人利用，來實現他們的野心。東晉末年，一個名叫孫恩的人，打著五斗米道的旗號，點燃了江南起義的烽煙，時間是晉安帝隆安三年（399年）。
孫恩，字靈秀，琅邪人，五斗米道的教主、大天師。
五斗米道也叫天師道，日後的武當派、華山派、全真教等道教派別都是其子孫輩。五斗米道的開山鼻祖是東漢時期的張道陵。張道陵對人講：我是太上老君親封的天師，想拜在我的門下，必須拿出五斗米。「五斗米道」因之 而得名。
三國時期，漢中王張魯將五斗米道發揚光大。曹操破漢中，收服張魯，漢中政權覆滅，但巴蜀地區的五斗米道仍然存在，隨張魯的殘部北遷，五斗米道傳播到中國北方。
歷經曹魏和西晉，至東晉時期，五斗米道得到很大發展。江東的五斗米道除了信奉教義外，還信鬼神，堅信有長生不老之術。不僅平民百姓信仰五斗米道，皇室和豪門士族中也有不少信徒，並出現許多著名的天師道世家，如琅邪王氏、孫氏，陳郡謝氏，會稽孔氏等。
在眾多士族信徒中，錢塘人杜子恭為江南重要首領。人們對杜子恭敬之如神，其門下弟子遍及江南，很多人都出身於江南世家大族。
《晉書》記載的一則故事，表明了杜子恭的神奇之處。
有一次，杜子恭在碼頭上向人借一把瓜刀，刀的主人是船上的行旅，船要開了，向杜子恭索刀。杜子恭回答說：「你放心地走吧！刀一定會送給你的。」刀主人無奈，乘船離開了碼頭，船行走到嘉興，突然一條大魚躍入船中，船主破開魚腹，得到一把刀，正是借給杜子恭的那把刀。此事告訴世人，杜子恭已是半個神仙。
杜子恭有個徒弟名叫孫泰。孫泰的侄子就是孫恩。孫恩出自孫秀一族，乃五斗米道世家。
孫秀是西晉「八王之亂」中趙王司馬倫的謀主，曾利用五斗米道的勢力協助趙王登上帝位，事敗後被齊王司馬冏處死。中原戰亂，孫氏家族過江移居三吳，他們既非司馬越一系，也非第一批過江的中原人，在江東不為士人所看重，求官自然無門。孫泰利用自身家族的優勢，拜杜子恭為師，大力宣傳五斗米道。
創立和宣傳宗教，如果以普度眾生、解救世人脫離苦難為目的，無疑是高尚的，會有極大發展。如果教義有哲理深度，則會經久不衰，比如基督教、佛教、道教。如果僅僅為了斂財，那就極端可恥，因為它利用人的脆弱，違背人的良知。
孫泰推廣五斗米道，並非要普度眾生，而是極具個人野心，就是要使五斗米道成為干預國家政治的宗教，並以此進入國家權力中心。五斗米道在他的傳播下取得飛速發展，很快成為當時一支舉足輕重的力量，引起高門士族的猜疑。孫泰曾一度被流放到嶺南蠻荒之地。
東晉孝武帝司馬曜認為孫泰是個人才，重新召回孫泰，封為輔國將軍，讓其做了一任太守。兗州刺史王恭叛亂，孫泰站在朝廷一邊，帶領數千人馬攻打王恭，獲得尚書司馬元顯的欣賞，兩人經常在一起研究長生不老之術。孫泰因之更加肆無忌憚地發展五斗米道的勢力，江南幾乎成了孫泰的天下。
孫泰勢力的發展，引起高門士族的極大恐慌，特別是浙江紹興一帶的謝氏家族。
謝氏家族是三吳地區的門閥顯貴，其代表人物是謝玄。謝玄在淝水之戰後卸掉兵權，在會稽（今浙江紹興一帶）封山占水，廣造田園，以求永世基業。謝玄之孫、著名詩人謝靈運的《山居賦》曾勾勒出謝氏莊園的龐大：
北山二園，南山三苑······田連岡而盈疇，嶺枕水而通阡。阡陌縱橫，塍埒交經。
孫泰勢力在會稽的發展，嚇壞了謝氏家族，會稽內史謝鞧上表稱孫泰謀反。謝鞧是謝安重用的人，在謝氏家族和孫泰之間，朝廷很快做出選擇，司馬元顯用計誘殺了孫泰。
孫泰死後，侄子孫恩逃往舟山群島。
孫恩為什麼逃到島上去呢？傳說中的神仙，不都是住在島上嗎？孫泰死了，他的教眾並不認為孫泰死了，都以為他成仙了，繼續給予孫恩大力支持，運送糧草，提供情報。
孫恩在海島中糾集一百多名亡命之徒，隨時準備復仇。如果東晉政局平安無事，僅憑孫恩那百十來號人，很難掀起什麼浪，可偏偏東晉各階層的矛盾在這個時候爆發了，且還不是小爆發，而是總爆發。年輕魯莽的司馬元顯缺乏政治經驗，一腳踩上了地雷，而這個地雷，足以讓大晉王朝灰飛煙滅。
東晉自建國以來，面對北方的威脅，屢次出兵北伐，常由荊州擔綱。桓溫死後，謝安當政，北伐重任落在江淮地區。支持江淮戰場的物資供應全部來自三吳地區。謝安動用三吳的財富打贏了淝水之戰，謝玄又用三吳的財富從事北伐，有鑑於此，司馬元顯也想用三吳的財富推動他的戰車前進。
如此一來，三吳地區成為東晉政權賦稅徭役的重負區。在朝廷和門閥世族的雙重索取下，百姓生活十分悲慘，沉重的徭役賦稅壓得他們抬不起頭，免不了心生怨憤。五斗米道在三吳地區飛速發展，也就在情理之中了。
魏晉以來實行世兵制，兵、民分籍，凡是入了兵籍的士兵及其家屬，皆為兵戶，兵戶世代為兵。男子年滿16歲後，朝廷可隨時徵調為兵。士兵行軍作戰居無定所，生死未卜，人們視為畏途。兵戶同樣承擔朝廷各種賦稅徭役，士兵臨陣脫逃，將會罪及家屬，兵戶的處境十分艱難。故當時流傳這樣一句話－好男不當兵。
南北朝是一個亂世，戰禍連年，士兵傷亡慘重，兵戶越打越少。東晉是莊園經濟，豪強地主擁有大批附屬農民，國家控制的編戶農民有限。再說，自由民根本不願當兵，這是東晉正規軍兵力嚴重不足的原因。
會稽王子司馬元顯發現了一批適合當兵的人，什麼人呢？「免奴為客者」，即以官奴婢免為客戶，使之奴役性有所減輕。
東晉隆安三年（399年）十月，司馬元顯以朝廷的名義強征「樂屬」（即徵調因三吳門閥免除官奴身份而成為佃農的廣大民眾）到建康（今江蘇南京）補充兵員。命令下達之後，「東土囂然，人不堪命，天下苦之矣」。
為何產生如此巨大反響呢？
一是這個詔令只適用於浙東地區，明顯存在地方歧視；二是免官奴為佃農的人，原本是地主們的私產，壯丁，朝廷一紙詔令說弄走就弄走了，庶族地主們不答應；三是「免奴為客」的佃農本已從奴隸上升到半自耕農，卻要被徵調去充當地位更為低下的士兵，本身不情願。
一時間，浙東地區民心騷動。
孫恩一看機會來了，便率百十來號人從舟山群島登陸。
孫恩起兵，既得到三吳地區庶族地主的大力支持，也受到當地客佃和奴隸的熱烈擁護，浙東農民也紛紛響應。在短短半個月之內，參加起義軍的人達數十萬之眾，一路勢如破竹，幾乎兵不血刃，攻占上虞（今浙江上虞），殺死上虞縣令，隨後進軍會稽（今浙江紹興）。
會稽內史、左將軍王凝之得知孫恩起義的消息，採取不抵抗政策，既不出兵，也不設防。
王凝之為何有如此態度呢？因為他是五斗米道的忠實信徒，當有人向他請求出兵討伐孫恩時，他卻在道堂磕頭念咒：「我已請來得道大仙，借來天兵天將守住各個險要隘口，每道隘口都有數萬天兵天將，賊不足憂。」
王凝之的法術想必練得很熟，可他忽略了一個重要問題，孫氏是五斗米道世家，孫恩也是天師，你的天兵天將，阻擋得住「孫天師」嗎？
當孫恩突破各道隘口，即將兵臨城下時，王凝之這才出兵抵抗，可為時已晚，孫恩的大軍已攻克山陰城，王凝之的幾個兒子都成了刀下冤魂。
可惜一代名士王羲之，居然生了王凝之這樣一個迂腐的兒子。
王凝之的妻子，那位曾經作出「未若柳絮因風起」名句的才女謝道韞品評丈夫時說：「沒想到天地之間，竟有王郎這種人！」
謝道韞婚後不久，回到娘家後整天悶悶不樂。謝安感到奇怪，問道：「王郎，逸少之子，相貌、人品也不壞，你為何對他不滿意呢？」
謝道韞說：「謝家一族中，叔父輩有謝安，兄弟中有謝韶、謝朗、謝玄、謝淵，個個都很出色，沒想到天地間，竟有王郎這種人！
謝道韞抱怨說，謝家兄弟都這麼有名氣，為何單單出了王凝之這個蠢材啊！
這裡之所以要提到謝道韞，並不是因為她輕薄夫婿的舉動，而是她此後的行動，足顯她巾幗鬚眉的氣概。
謝道韞曾勸諫過丈夫，不要迷信鬼神，要練兵拒敵。王凝之一概不理，謝道韞只好親自招募了數百家丁天天加以訓練。孫恩大軍長驅直入衝進會稽城，王凝之及其子女被殺。謝道韞目睹丈夫和兒女蒙難的慘狀，手持兵器帶著家中女眷奮起殺賊，但終因寡不敵眾被俘，此時她還抱著只有三歲的外孫劉濤。她對孫恩厲聲喊道：「大人們的事，跟孩子無關，要殺他，就先殺我。」
孫恩此前聽說過謝道韞是一位才華出眾的女子，今日又見她如此毫不畏懼，頓生敬仰之情，非但沒有殺死她的外孫劉濤，還派人將他們送回會稽。從此謝道韞寡居會稽，足不出戶，只是打理本府內務，閒暇時寫詩著文，過著平靜的隱居生活。
孫恩之亂平定不久，新任會稽郡守劉柳拜訪過謝道韞。謝道韞究竟跟他說了些什麼，不得而知。事後劉柳逢人就誇獎謝道韞說：「內史夫人風致高遠，詞理無滯，誠摯感人，一席談論，受惠無窮。」
謝道韞的後半生寫了不少詩文，彙編成集，流傳後世，這是後話。
孫恩雖然出師大捷，但他並沒有建立政權，因為他所代表的是浙東庶族地主的利益，不可能與東晉朝廷徹底決裂。一時的勝利，讓孫恩有些飄飄然，認為大功告成，自稱「征東將軍」，上表晉安帝，將起兵的罪責全部推到司馬元顯和他的父親司馬道子身上。
可惜孫恩目光短淺，缺乏長遠的戰略目標，未能乘機擴大戰果，乘勝直取建康，給東晉王朝留下了喘息的機會。
晉廷急調衛將軍謝琰、輔國將軍劉牢之率領北府兵，分別從建康和京口南下，前往鎮壓。此時劉裕在劉牢之手下任參府軍事，也隨軍參戰。劉牢之的北府兵迅速向錢塘江一線推進。
孫恩起初寄希望於錢塘江天險，企圖效仿越王勾踐，保有會稽，割據江東，並大言不慚地對部下說：「我割浙東，不失做勾踐也。」
所料不及的是，北府軍很快渡過錢塘江，向會稽猛撲過來。
孫恩所率的起義軍，其實是一群烏合之眾，當然不敢和精銳的北府軍正面交鋒，只得放棄浙東，率一二十萬義軍撤回舟山群島，臨走時撂下一句話：「孤不羞走！」意思是說，我逃跑不丟人，潛台詞是：我還會回來。
孫恩撤回舟山群島，悄悄訓練一支強大的海軍。東晉王朝擔心孫恩再次登陸，於是任命謝琰為會稽太守，率一支軍隊鎮守浙東沿海地區。謝琰參加過淝水大戰，是一員經歷過大戰洗禮的將領。但朝廷用謝琰還是用錯了人。
孫恩並不是真敗，而是主動撤出浙東地區，退駐舟山群島。但卻給謝琰留下了一個假象：孫恩不過爾爾，一擊即潰，不足為慮，產生了麻痹心理，對孫恩沒有加強防範。
將領們勸告謝琰，說強賊近在海浦，伺機而動，應該給他們提供一個改過自新的機會。
謝琰與孫恩仇深似海，謝家的莊園被孫恩的義軍搗毀，人也被殺了不少，對孫恩的義軍不肯善罷甘休，在轄區內大肆報復，並狂妄地說：「苻堅百萬之眾，尚送死淮南。孫恩小賊，敗退入海，何敢復出？如真敢上岸，那就是自尋死路了。」
謝琰太輕敵了，由於輕敵，一隻腳已踏進了鬼門關尚不自知。
晉安帝隆安四年（400年）五月，孫恩再次率軍從浹口（今浙江鎮海東南甬江河口）登陸，攻克餘姚、上虞，進而進攻到距山陰縣以北僅三十五里的邢浦。這一天，謝琰正在吃飯，得知前線晉軍潰敗，大怒，丟下碗，發誓說：「先收拾孫恩再吃飯。」在謝琰的眼裡，幹掉孫恩似乎只要一頓飯的工夫就夠了。
孫恩並非謝琰認為的那麼不堪一擊，他利用謝琰驕傲自恃、急於求勝的心理，將官軍誘入狹隘的沼澤地，使官軍的騎兵優勢難以發揮。義軍則充分發揮水戰優勢，在船上、蘆葦叢中放箭，切斷官軍退路，然後各個擊破，晉軍大敗。
衛將軍謝琰被部下張猛殺死，兩個兒子也死在混戰之中。謝琰的失敗，意味著東晉士族已無力控制局面。司馬元顯任命劉牢之都督會稽五郡軍事，調動各路兵馬，圍剿孫恩的起義軍。從此，北府兵權盡入劉牢之的手中。