後趙太寧元年，即公元349年，由羯族人建立的統治中國北方三十年的後趙帝國迎來它短暫而又血腥的結局。暴君石虎去世後，皇子們為了爭奪皇位大打出手，國中內亂四起，最終石虎養孫漢人冉閔奪得大權。
為了徹底控制局面，爭取漢人士族百姓對自己的支持，冉閔頒布殺胡令。
長期以來備受欺壓的漢人懷著積壓多年的仇恨對羯族展開了瘋狂報復。短時間內，中原大地陷入了一片人間煉獄。漢人與胡人互相殺戮，血流成河，屍橫遍野。
趁著北方大亂，各地守將紛紛擁兵自立，而北邊的前燕與南邊的東晉也大舉入侵。後趙徹底土崩瓦解，最終於三年後為冉閔所滅。石姓皇族亦被盡數屠戮。
羯族作為曾經高高在上的統治民族，在這場血腥仇殺中幾乎被滅族。為了躲避漢人的報復，碩果僅存的羯族一路向北逃亡，向鮮卑投降。成為了鮮卑的附屬民族，世代為其守衛北方邊塞。從此之後羯族徹底在中原銷聲匿跡。
而在不久後，由拓跋鮮卑建立的北魏帝國擊敗了各路對手，成功統一黃河以北，最終成為了北方無可撼動的霸主。
在北魏入主中原之後，為了防範北方草原上迅速崛起的柔然蠻族的襲擾，北魏設立邊防六鎮用於鎮守邊塞（自西而東為沃野、懷朔、武川、撫冥、柔玄、懷荒六鎮）。
在這裡，鮮卑，漢，敕勒，羯等各民族世代雜居於此，被稱為鎮戶。在北魏的統治下，子子孫孫從出生起就肩負著一項光榮而又偉大的任務，那就是保衛帝國的每一寸領土，擊退一切來犯之敵。
與大多數故事一樣，一開始一切都是那麼美好。帝國的開創者們高明遠識，對拱衛帝國首都平城（今山西大同東北）的六鎮將士極為重視，給予了其十分優厚的待遇。那時上下一心，士卒用命，六鎮的鎮民們忠實的守衛著帝國疆域，擊敗了柔然一次又一次的入侵。
就這樣，時間過了將近一百年，北魏的統治者們不願再忍受平城的苦寒，於太和十八年（公元494年）遷都洛陽，北魏政治中心南移。而柔然也在北魏的多次打擊中遭受重創，邊境戰事逐漸減少。北方六鎮的作用因此日漸式微，六鎮將士的地位也隨之下降。從前來自朝廷的賞賜和升遷沒有了，轉而成為了罪犯的流徙之所和官員的貶謫之地。
與生存條件日益惡化的六鎮邊民相反，遷都洛陽的權貴們則享受著榮華富貴，過著錦衣玉食的生活。而在權力鬥爭中失利的官員被貶謫到六鎮之後，為了湊夠行賄的財物以求早日返回洛陽，亦對六鎮百姓進行了無情的剝削。北方六鎮與洛陽朝廷的關係因此日趨緊張。
最終，到了矛盾爆發的那一天。
北魏正光四年（公元523年），柔然汗國發生嚴重饑荒。柔然大軍傾巢而出，攻入邊塞大肆劫掠一番後撤退。饑寒交迫的懷荒鎮（河北省張家口市張北縣）鎮民請求剛從洛陽上任的鎮將（軍鎮的最高指揮官）於景發糧賑濟，遭到於景拒絕。徹底沒了活路的鎮民忍無可忍終於爆發，發動武裝暴動將於景擒殺。
起義的烽火迅速蔓延，沃野鎮（內蒙古杭錦旗北）鎮民破六韓拔陵斬殺鎮將聚眾起兵，六鎮軍民紛紛響應，一時間六鎮齊叛。
在六鎮首舉義旗之後，北魏積壓已久的社會矛盾亦被點燃，全國各地叛亂四起。
北方再度陷入大亂，各路梟雄豪傑也紛紛躬身入局，在北魏這個大舞台上爭相展示著各自的風采與能力。
而本文的主人公，羯族人侯景也被時代的浪潮裹挾著加入了這場亂局。
1. 懷朔時光
公元503年，侯景出生於懷朔鎮（內蒙古包頭市固陽縣）。此時的羯族已經在此生活了一百多年，風俗語言早已鮮卑化。唯一能提醒他們記得自己出身的便是兵戶的身份。為了報答鮮卑當年收留的恩情，他們祖祖輩輩都要為北魏戍守邊疆，直到死亡。
然而很不幸，侯景天生跛腳，這導致他並不擅長騎馬作戰（景右足短，弓馬非其長）。可是身為兵戶，他的命運早已註定，由不得他選。最終，長大後的侯景還是接過了父輩們遞來的接力棒，成為了一名戍邊大兵。
命運不曾因為他的身體缺陷而對他有一絲寬容，他不得不與戰友們一樣披重甲持尖銳沖堅陣，與柔然蠻族展開一場又一場的血戰。
作為一名殘疾人，在殘酷的戰場上要想生存下來就必須比別人付出更多努力，比別人更加兇狠，比別人更加狡猾。
這段漫長且痛苦的歲月磨練了侯景的身心，塑造了侯景的人格。他成為了一名合格的戰士，同時，也成了一名無情的殺手。
在長年累月的戰鬥中他頑強的活了下來，甚至還憑藉軍功先後擔任過當地的功曹史（職掌吏員賞罰任免事宜）和外兵史（地方軍事助理官）。
他用實力贏得了大家的尊重，人們漸漸發覺眼前這個瘸子並不簡單，他那矮小的身材里仿佛蘊藏著無窮的能量，再也沒有人嘲笑過他的瘸腿。本鎮的戰友高歡、司馬子如、孫騰等人與他結為好友，大家平日裡一起打抱不平，行俠仗義，在鄉里之間都很有名氣。（歡<高歡>與懷朔省事雲中司馬子如、秀容劉貴、中山賈顯智、戶曹史咸陽孫騰、外兵史懷朔侯景、獄掾善無尉景、廣寧蔡俊特相友善，並以任俠雄於鄉里。）
日子就這樣平靜的過著，雖然清貧卻快樂。那時的侯景在家鄉有地位，有名氣，有家人，有朋友。往後餘生如果就這樣過下去其實也沒什麼不好。不過是重複著父輩們一樣的生活罷了，一百多年了，大家都是這樣過的。
然而，平靜的生活卻總是經不起一絲波瀾。在他二十歲的那年，柔然的鐵騎摧毀了他的家鄉，隨後對朝廷失望至極的鎮民集體暴動。
過去平凡的日子被徹底打破，在這一刻，命運逼所有人做出選擇。
他的郵差朋友高歡毫不猶豫的選擇參加起義。（在懷朔鎮被攻破後，高歡等人去柔玄鎮<內蒙古興和縣西北>參加杜洛周起義。）
而侯景並沒有這麼做，或許是他看出了暴動的鎮民們不過是烏合之眾。也或許是他下級軍官的身份，使他一開始就站在了起義的對立面。在懷朔鎮淪陷後，侯景與司馬子如等人逃往了北秀容（今山西朔州西北，一說忻州）。
2. 效力爾朱榮
他獨具慧眼的選擇投靠了在亂世中嶄露頭角的一股新勢力------契胡族首領爾朱榮。
侯景無疑是幸運的，第一次跳槽就跟對了老闆。爾朱榮很看好這個年輕人，對侯景十分器重。
爾朱榮的表親慕容紹宗熟讀兵書，侯景便跟隨其學習兵法。慕容紹宗也毫不吝嗇，對侯景傾囊相授。
深知亂世中兵法重要性的侯景仿佛打開了新世界的大門，他貪婪的攫取著其中的各種知識。他學得很快，並且能夠舉一反三。因此沒過多久兩人便角色互換，慕容紹宗開始反過來向侯景諮詢兵法。
兩人亦師亦友，彼此學習也彼此成就（慕容紹宗只比侯景大兩歲）。可以說慕容紹宗是那個為侯景裝上翅膀，將他推向高空的人。只是那時的侯景永遠不會想到，多年以後，也是這個人親手摺斷了自己的雙翼，將他打落凡間。
這段時間，侯景成長得很快。在跟隨爾朱榮四處討伐周邊叛亂的過程中，他逐漸完成了從一名只會依靠蠻力衝鋒陷陣的武將到一名運籌帷幄料敵先機的智將的轉變。
在對叛軍的不斷地勝利中爾朱榮的勢力也迅速壯大，成為了北魏朝廷難以節制的存在。高歡等人也在輾轉多次跳槽後，最終投向了爾朱榮。
時間到了北魏武泰元年(528年)，這一年註定是北魏歷史上極為沉重的一年，王朝的主人們在這一年徹底失去了對國家的掌控，從此被架空，淪為了傀儡。直至被趕下歷史的舞台，他們都再沒能重掌大權。
事情要從一封洛陽發來的密信說起。這一年，幼年繼位的皇帝元詡已經十九歲，對母親胡太后及其寵臣擅權亂政的行為愈發感到不滿。為了擺脫控制，元詡給岳父爾朱榮發去密詔，命其進京勤王。爾朱榮早有此意，於是迅速領兵南下。不料密詔外泄，胡太后等人得知情況後大為惶恐，為了繼續掌握權力，胡太后不惜將親生兒子元詡毒殺，改立三歲的元釗為帝。
得知消息的爾朱榮大怒，立即擁立長樂王元子攸為帝，隨後向洛陽進軍。洛陽守軍自知難以抵擋，四散而逃。
爾朱榮將胡太后和元釗俘獲後押送至河陰（河南省孟津縣西北）沉入黃河。接著為了立威，爾朱榮將前來迎接的文武百官兩千餘人全部屠殺。通過這種簡單粗暴的方式掃清障礙之後，爾朱榮集團迅速掌握了洛陽朝政。（爾朱榮手下將領大多出身於六鎮，對洛陽權貴們本就充滿仇恨，所以當費穆拱火爾朱榮屠殺官員時，只有慕容紹宗站出來反對，其他人都十分樂見其成。）
作為親歷者，河陰屠殺事件深深地影響了侯景。儘管這種方式有很大的弊端，容易招致天怒人怨，甚至間接導致了日後爾朱榮本人的死亡。但卻是掌握政權最便捷有效的方式。日後在南梁興風作亂時，侯景對無論百姓還是達官顯貴都採取了無差別式的屠殺，經驗就來源於此。（爾朱榮入洛時只帶了不到一萬人，侯景叛梁時人數也只有八千人。）
在將北魏高層官員消滅殆盡後，爾朱榮將自己的親信紛紛安插進朝廷要職。而自己因為殺人太多、民憤極大，不敢留居洛陽，遂遠據晉陽（太原市），對朝廷遙控指揮。
在解決了內部問題之後，已經當家做主的爾朱榮也不得不開始騰出手來收拾北魏這個爛攤子。首要的威脅便是已經占領河北，建國稱帝的葛榮起義軍。在爾朱榮率軍入洛的這段時間葛榮吞併了杜洛周的部眾，實力迅速壯大，成為了北魏的心腹大患。
爾朱榮剛剛返回晉陽不久，葛榮便率軍包圍鄴城（今河北省邯鄲市臨漳縣），眾號百萬。遊騎兵及斥候，甚至已越過汲郡（河南省衛輝市，位在鄴城西南），逐漸危及洛陽中央。
建義元年（528年，之前是武泰元年，元子攸稱帝後改元建義）九月，爾朱榮親帥精銳騎兵七千人，由侯景擔任先鋒。進軍河北討伐葛榮。
葛榮自起事至今，為時已久，橫行河北，所向無敵。爾朱榮只有七千騎兵，在數量上居絕對劣勢，幾乎所有人都認為爾朱榮沒有戰勝的可能。葛榮也自認為優勢在我，十分輕視爾朱榮。
然而葛榮曾是懷朔舊將，手下親信將官大多出自懷朔。此時在爾朱榮麾下的高歡身為懷朔人，又恰好在杜洛周、葛榮手下都呆過，熟人不少，此時趁機於陣前策反了葛榮軍中七個王和一萬多人的軍隊。
趁著葛榮軍心不穩陣型鬆動，爾朱榮親帥鐵騎直取葛榮。葛榮軍大敗，他本人於陣前被生擒。曾經聲勢浩大，大有取代北魏國祚之勢的葛榮起義軍一戰覆滅。
這場戰役是侯景從軍以來經歷過的第一場大戰。戰後侯景因功被提拔做定州刺史、大行台（中央特遣政府總監），封濮陽郡公。他本人亦將此視為自己一生的榮耀。也是從這裡開始，侯景逐漸有了威名。（生擒葛榮，以功擢為定州刺史、大行台，封濮陽郡公。景自是威名遂著）。
然而剛剛平定河北，南方的梁國又趁北魏內亂，派遣飆勇將軍陳慶之率七千白袍軍，奉南降的北魏宗室元顥為魏王，北伐中原。元顥、陳慶之孤軍深入，前後作戰四十七次，攻城三十二座，戰無不勝，甚至攻克魏都洛陽，北魏黃河以南的州郡紛紛望風而降。直到從河北匆匆趕回的爾朱榮親自下場，才將陳慶之擊敗。
北魏永安三年（530年），在擊敗南梁，掃平國內各處叛亂之後。正當爾朱榮即將向權力的巔峰更進一步時，卻被孝莊帝元子攸殺死，一代強人就此隕落。爾朱榮集團群龍無首，就此發生分裂。剛剛重歸一統的國家也再度陷入內亂。
3. 追隨高歡
公元532年，爾朱榮部將高歡掃滅爾朱氏親族，成功繼承了爾朱榮的政治遺產。眼見局勢已定，昔日的好友成為了北魏新的話事人。一直在內戰中袖手旁觀的侯景這才歸順高歡。隨後高歡立平陽王元修為帝，自己則效仿爾朱榮坐鎮晉陽。
也許是對於侯景姍姍來遲的不悅，也可能是出於對侯景秉性為人的了解。高歡任命其為尚書僕射（尚書省的副官，主管中央政務工作），隨後又官至吏部尚書（主管官員選拔和任免），儘管官職都不小，但從此卻從武將變成了文官，相當於變相剝奪了侯景的兵權。
重拾老本行的侯景並不開心（前文有提到，他曾經在懷朔做過功曹史），剛剛在戰場上有所成就的他接下來正準備大顯身手，一展心中抱負。如今卻不得不拋棄之前所學，重新干起文職工作。這導致他十分失落，常常滿腹牢騷。（稍至吏部尚書，非其好也。每獨曰：「何當離此反故紙邪？」<逐漸官至吏部尚書，但是他並不喜歡這份工作，每每自言自語道：「什麼時候才能從這破紙堆里擺脫出來呢？」>）
這段時間唯一一次統兵出擊是在高歡率全軍北上與爾朱兆決戰，無人可用之際，被元修下詔討伐青州（山東省青州市）民變。（魏夏州遷民<遷徙的流民>郭遷據青州反，刺史元嶷棄城走。詔行台侯景等討之，拔其城，遷來奔<難逃梁國>。）
在這之後，侯景的工作重心便被放在了外交上，如被派去誘降河西（陝西省西北部）難民首領紇豆陵伊利，結果被拒（歡又使長史侯景招撫紇豆陵伊利，伊利不從）。
隨後關中大行台賀拔岳死後，高歡又派侯景前往招降賀拔岳的部眾，卻被已經接替賀拔岳位置的宇文泰一陣猛懟，只得悻悻而去。（丞相歡使侯景招撫岳眾，泰至安定<甘肅省涇川縣>，遇之，謂曰：「賀拔公雖死，宇文泰尚存，卿何為者！<你來幹什麼！>」景失色曰：「我猶箭耳，唯人所射。」遂還。）
不死心的高歡再派侯景前往，當然這次侯景還是穩定發揮，無功而返。（歡復使侯景與散騎常侍代郡張華原、義寧太守太安王基勞泰<慰勞宇文泰>，泰不受，欲劫留之<想要將他們扣留>，曰：「留則共享富貴，不然，命在今日。」華原曰：「明公<指宇文泰>欲脅使者以死亡，此非華原所懼也。」泰乃遣之<宇文泰於是讓他們回去了>。）
侯景本就不善言辭，天生就不是搞外交的料。加之這次還差點喪命在宇文泰手裡，所以他十分討厭這份差事。值得慶幸的是，這種苦日子並沒有持續太久，坐了兩年冷板凳的侯景終於盼來了解脫。
4. 魏分東西
北魏永熙三年（534年），不甘心做傀儡的孝武帝元修與權臣高歡的關係全面惡化。高歡舉兵向洛陽興師問罪，元修詔關西大行台宇文泰與荊州刺史賀拔勝進京勤王。
六年前的一幕再度重演，作為爾朱榮入洛時的先鋒官，高歡深知搶占先機的重要性。宇文泰與賀拔勝的部隊還在路上，高歡便已率騎兵長途奔襲，擊敗洛陽守軍。元修慌亂之下只得向西逃往長安，投奔宇文泰。高歡隨後立元善見為帝，並遷都鄴城。北魏就此分裂為東魏和西魏，雙方互指對方為偽政權，彼此攻伐，國家再度陷入大亂。
由於元修出逃時帶走了大量精兵強將，而高歡集團也與宇文泰集團及忠於北魏宗室的各地方勢力矛盾徹底激化。值此用人之際，侯景遂被高歡啟用。
高歡任命侯景為南道行台，令其南下進攻賀拔勝。侯景不負所望，攻破荊州，擊敗賀拔勝，迫使其南逃梁國。隨後又攻破廣州（今河南魯山縣），斬殺向西魏效忠的刺史李長壽。西魏將領獨孤信與楊忠攻克穰城（河南省鄧州市），侯景與高敖曹率軍奪回，迫使獨孤信與楊忠也南逃梁國（他們後來都被蕭衍送還西魏，侯景半路上還對賀拔勝進行了攔擊）。從此之後侯景開始長期鎮守河南。（東魏黃河以南的地區，同時與西魏和南梁接壤，處於戰爭前沿）
5. 進擊南梁
眼見北方再度陷入大亂，南梁也不失時機的再一次開始趁火打劫。先後派遣將領陳慶之、元慶和、樊文熾等對東魏發起一波又一波的進攻。（十多年後，侯景叛梁，風水輪流轉，北方的東西魏也趁南方大亂之際瘋狂收割，蕭衍當年好不容易啃下來的肉，最終連本帶利的都給吐了出來。）
這令高歡極為惱怒。東魏太平三年（536年）九月四日，高歡任命侯景為尚書右僕射、南道行台，令其督率大軍進攻南梁。（九月，壬寅，東魏以定州刺史侯景兼尚書右僕射、南道行台，督諸將入寇。）而南梁也毫不示弱，「冬，十月，乙亥（十月八日），詔大舉伐東魏」。
侯景率軍七萬進攻南梁楚州（河南信陽市北），俘虜楚州刺史桓和。隨後大軍進逼淮河。結果在這裡遭到南梁名將陳慶之的迎頭痛擊。侯景大敗，拋棄糧草輜重而逃。這是侯景人生中的第一場大敗，也是與南梁的第一場交鋒。陳慶之的神勇給侯景留下了極大的心理陰影，這也導致多年後侯景對梁軍的戰力出現了嚴重的誤判。（十二年後，侯景在建康俘獲了陳慶之的兒子陳昕，並與其設宴暢飲，不知會不會提起當年他父親的神勇<註：陳慶之在擊敗侯景三年後便病逝>）
東魏南下進攻受挫，而南梁也因國內積弊叢生，無力再推進北伐。雙方遂於十二月六日講和，並互相派遣使者，建立邦交（壬申，東魏遣使請和，上許之）。
6. 小關之戰
在沒有了後顧之憂後，高歡終於可以騰出手來與宇文泰決戰。恰逢此時西魏境內發生嚴重饑荒。使得本就實力弱小的西魏情況更是雪上加霜。高歡立即抓住機會向西魏發動總攻。
十二月十一日，高歡派司徒高敖曹攻上洛（陝西省商洛市），大都督竇泰攻潼關（陝西省潼關縣），自己親率大軍於蒲坂（山西省永濟市）建造浮橋，準備搶渡黃河。東西魏第一場大戰---小關之戰拉開序幕。
侯景由於剛剛經歷慘敗因此並沒有參加此次作戰。然而本以為是碾壓局，結果卻由於輕敵導致竇泰兵敗自殺，高敖曹身受重傷，高歡只得狼狽撤退。
此戰東魏傷筋動骨，宇文泰趁勢反推，攻破東魏恆農（河南省三門峽市）。
返回晉陽後，不甘心失敗的高歡任命侯景為西道大行台，與高敖曹等人在虎牢關（河南省滎陽市汜水鎮）整訓軍隊準備再度向西魏發起進攻。在這裡發生了一件小插曲：
敖曹與北豫州刺史鄭嚴祖握槊，貴召嚴祖，敖曹不時遣，枷其使者。使者曰：「枷則易，脫則難。」敖曹以刀就枷刎之，曰：「又何難！」貴不敢校。明日，貴與敖曹坐，外白治河役夫多溺死，貴曰：「一錢漢，隨之死！」敖曹怒，拔刀斫貴；貴走出還營，敖曹鳴鼓會兵，欲攻之，侯景、万俟洛共解諭，久之乃止。
（高敖曹與北豫州刺史鄭嚴祖閒著沒事，玩「握槊」<一種賭博遊戲>，劉貴<高歡的懷朔七友之一,匈奴人>派人來叫鄭嚴祖，高敖曹沒立即放他離開，還把劉貴的使者用木枷鎖住了。使者說道：「用木枷鎖上我容易，到您想要給我開枷時就難了。」聽到這話，高敖曹就拔出刀來，順著木枷將使者的頭砍了下來，然後說道：「這有什麼難的？」劉貴對此不敢計較<因為劉貴是御史中尉，而高敖曹是大都督，這裡的最高長官>。第二天，劉貴與高敖曹坐在一起，外面有人報告說治理黃河的民工有很多都淹死了，劉貴說道：「只值一文錢的漢人，隨他們去死！」高敖曹聞言勃然大怒，拔出刀就向劉貴砍去，劉貴趕緊跑回了營寨。高敖曹下令敲響戰鼓，集結部隊，準備攻打劉貴，侯景、万俟洛一同勸解了很久，高敖曹才沒有發兵。）
高敖曹（本名高昂，字敖曹）由於自己漢人的身份，在以鮮卑人為主的軍隊裡並不受歡迎。加之他脾氣火爆，與其他將領多有不和。所以每次作戰時高歡都命其率領自己的漢人部隊作為偏師協同作戰。侯景在過去常與高敖曹一起行動，交情比其他將領深（也許是因為同樣是將領中的少數族裔，兩人同病相憐吧），因此能夠勸解高敖曹。但此次事件也為日後高敖曹的身死埋下了伏筆。
7. 沙苑之戰
東魏太平四年（537年）九月，高歡為報竇泰之仇（高歡與竇泰是連襟），親率二十萬大軍再度向西魏發起進攻。同時命高敖曹率軍攻打恆農作為策應。
高歡的參謀薛琡建議其趁著西魏饑荒，截斷宇文泰的糧道，避免與其交戰。侯景也總結上次失敗的經驗勸說高歡將大軍分為前後兩支以相互支援。可高歡復仇心切沒有聽從，全軍從蒲津（山西省永濟市）渡過黃河，尋求與宇文泰決戰。（侯景曰：「今茲舉兵，形勢極大，萬一不捷，猝難收斂。不如分為二軍，相繼而進，前軍若勝，後軍全力；前軍若敗，後軍承之。」歡不從，自蒲津濟河。）
十月一日，高歡大軍抵達宇文泰所在的沙苑（陝西省渭南市大荔縣南）。兩軍在沙苑渭曲（渭水彎曲處，此地蘆葦叢生土地濕濘）列陣。
臨戰之前，東魏都督斛律羌舉建議說：不如在此與之相持，分兵襲擊長安。高歡不願分兵，想要放火燒蘆葦。而一向精明的侯景這時見宇文泰不滿萬人，不免有些輕敵，認為應該生擒宇文泰宣示百姓。（侯景曰：「當生擒黑獺<宇文泰的字>以示百姓，若眾中燒死，誰覆信之！」）大將彭樂此時也盛氣請戰，大聲嚷嚷道：「我們人多勢眾，百人擒一，還怕贏不了嗎？」於是高歡信心大振，下令進攻。
然而令高歡等人沒想到的是宇文泰的軍隊數量雖少，卻是背水一戰（背靠洛水和渭水），士氣高昂。加之地形狹長，不利於高歡的大兵團展開。兩軍剛一接觸，宇文泰的伏兵又從蘆葦叢中殺出，將東魏軍攔腰截斷，導致東魏陣型大亂。西魏軍趁勢掩殺，高歡大敗，損兵八萬，遺棄鎧甲武器十八萬件，再次狼狽逃回。
返回東魏後，侯景很不甘心。他請求高歡調給他兩萬騎兵，趁宇文泰剛剛打了勝仗沒有防備，對宇文泰進行突襲。高歡將此事告訴妻子婁昭君，婁昭君認為侯景如果擒獲了宇文泰也不會再回來，他會占據關中成為第二個宇文泰。因此高歡拒絕了侯景的請求。（侯景言於歡曰：「黑獺新勝而驕，必不為備，願得精騎二萬，逕往取之。」歡以告婁妃，妃曰：「設如其言，景豈有還理！得黑獺而失景，何利之有！」歡乃止。）
多說兩句，我倒覺得高歡之所以拒絕侯景不是擔心侯景會背叛自己，畢竟現在的侯景還沒那個實力和威望能在關西站穩腳跟。只是兩次都在自己占盡優勢的情況下被宇文泰擊敗，因此他不相信侯景靠自己能夠擊敗宇文泰。兩次戰敗已經導致東魏元氣大傷，萬一再次損兵折將，那後果將難以承受，所以高歡才不同意侯景的軍事冒險。
沙苑之戰後不久，十月十八日，西魏軍攜得勝之勢向東魏發起反攻。東魏無法抵擋，黃河以南大片州郡被西魏攻克，就連東魏舊都洛陽也被西魏占領。
8. 河橋之戰
東魏元象元年（公元538年），在接連的丟城失地之後，高歡再派侯景前往虎牢整訓軍隊，準備收復河南各地。西魏梁回、韋孝寬、趙繼宗等將領見侯景兵勢強盛，紛紛撤軍西歸。西魏援軍又被侯景麾下將領盧勇擊敗，侯景於是接連收復南汾州（山西臨汾）、潁州（河南長葛）、豫州（河南汝南）、廣州（河南魯陽）四州之地。
隨後侯景與高敖曹合兵一處攻打洛陽，將西魏驃騎大將軍獨孤信包圍在金墉城（洛陽城西北角）。金墉城易守難攻，侯景縱火燒城。獨孤信難以支撐，向宇文泰求援。宇文泰與西魏皇帝元寶炬（元修西逃後第二年就被宇文泰毒殺，改立元寶炬為帝）以儀同三司李弼、車騎大將軍達奚武為先鋒，親率大軍趕來增援。
八月三日，宇文泰抵達谷城（河南洛陽西北），侯景本打算以逸待勞，然而儀同三司莫多婁貸文卻認為眾人膽怯，非要主動進攻。侯景等人都領教過宇文泰的厲害，竭力阻止這種送死行為。但莫多婁貸文依仗自己勇猛，態度蠻橫，拒不接受命令。莫多婁貸文是高歡舊部，自高歡起兵時就一直追隨左右，資歷比侯景老，加之又有儀同三司的品級，侯景根本攔不住。只得任由莫多婁貸文與可朱渾元率領一千騎兵攻打宇文泰。
然而俗話說得好，「良言難勸該死的鬼」。莫多婁貸文剛與西魏軍接戰，便被李弼斬殺，可朱渾元隻身逃回，所率部隊也被西魏軍盡數俘虜。圍攻洛陽的侯景得知後只得趁夜解除包圍，向北撤退，宇文泰率軍緊追不捨。
八月四日，抵達黃河大橋，侯景知道已經無路可退，決定效仿宇文泰沙苑之役的做法進行背水一戰。全軍擺開陣勢，北據黃河，南接邙山，與趕來的西魏軍決一死戰。
混戰中宇文泰的坐騎被流矢射中，宇文泰墜下馬來。東魏的士兵追到跟前，左右隨從全部逃散。都督李穆情急之下，跳下馬來，揮鞭抽打宇文泰的後背，罵道：「籠東軍士！爾曹王何在（你家大王在哪），而獨留此？」好在宇文泰長相併不出眾，東魏追兵以為抽打的只是一名普通士兵，便轉身離去。隨後李穆將馬讓給宇文泰，與其一同逃回大營。
宇文泰回營後，立即率軍再戰。而東魏大將高敖曹此時卻開始作妖，高敖曹一向輕視宇文泰，加之剛剛將其挫敗。於是特別在陣前豎立起華麗的麾蓋，向宇文泰挑釁。
歷史經驗無數次告訴我們，在戰場上太過高調的行為無異於插標賣首。即使是人稱「在世項羽」的高敖曹也不能例外。見高敖曹主動報點，宇文泰也不跟他客氣，立即出動所有精銳集中猛攻，高敖曹部難以支撐，全軍覆沒。高敖曹單人匹馬逃往河陽南城（河南省孟州市，黃河大橋南岸城堡）。然而這裡的守將高永樂（高歡堂侄）與高敖曹結有舊怨，趁機報復，不肯開門，高敖曹因此被殺。
（京兆忠武公高敖曹，意輕泰<輕視宇文泰>，建旗蓋以陵陳<在陣前建立旗蓋>，魏人盡銳攻之，一軍皆沒，敖曹單騎走投河陽南城。守將北豫州刺史高永樂，歡之從祖兄子也，與敖曹有怨，閉門不受。敖曹仰呼求繩，不得，拔刀穿闔未徹而追兵至<拔刀砍門還沒砍開追兵就已趕到>。敖曹伏橋下，追者見其從奴<僕人>持金帶，問敖曹所在，奴指示之。敖曹知不免，奮頭曰：「來！與汝開國公。<送你一個開國公爵>」追者斬其首去。）
而在河橋戰場上，由於高敖曹的作死行為，東魏軍陣型大亂，士卒被俘一萬五千人，各軍爭相北渡黃河大橋，擠入黃河淹死者數以萬計。（所以侯景瞧不起這些四肢發達頭腦簡單的武將是有原因的。）幸虧將領万俟洛穩住陣型，東魏軍才不至於全軍覆沒。
（初，歡以万俟普尊老<爵位高年齡大>，特禮之，嘗親扶上馬。其子洛<万俟洛>免冠稽首<摘下帽子向高歡叩頭>曰：「願出死力以報深恩。」及邙山之戰，諸軍北渡橋，洛獨勒兵不動，謂魏<西魏>人曰：「万俟受洛干<万俟洛，字受洛干>在此，能來可來也！」魏人畏之而去，歡名其所營地為回洛。）
侯景不願輕易認輸，在万俟洛的幫助下，他重整陣型後再度發動反擊。雙方全軍盡出，陣型龐大，首尾不能相顧，戰鬥從早上持續到下午，大戰數十回合，灰塵漫天。西魏左右兩軍逐漸難以支撐，又與中軍的宇文泰和皇帝元寶炬失去聯繫，於是都選擇撤退。而中軍的宇文泰在得知情況後也不敢久留，只得燒毀營寨後連忙逃離戰場。
（是日<這一天>，東、西魏置陳既大<軍陣都非常龐大>，首尾懸遠，從旦至未<從早晨到下午>，戰數十合，氛霧四塞，莫能相知<彼此看不清>。魏獨孤信、李遠居右，趙貴、怡峰居左，戰並不利；又未知魏主及丞相泰所在，皆棄其卒先歸<捨棄士卒獨自逃回>。開府儀同三司李虎、念賢等為後軍，見信等退，即與俱去。泰由是燒營而歸，留儀同三司長孫子彥守金墉。）
河橋之戰最終以東魏的勝利告終。此戰可以說是侯景人生中的高光時刻，他不僅力抗西魏數位柱國大將軍的攻擊，還重傷了李弼、王思政等西魏名將。宇文泰逃回後，甚至驚嚇過度，以至難以入睡。而關押在恆農和長安的東魏戰俘在得知西魏戰敗後也發起武裝暴動占領城池。宇文泰只得連忙返回關中平叛，無暇顧及東面戰事。
由於此戰雙方都損失巨大，無力再戰。因此在接下來的四年裡東西魏的整體戰略都不約而同地由武力對抗轉為休養生息，再沒有發生大規模交戰。
9. 邙山之戰
趁著這段時間西魏王思政東渡黃河，於玉璧（山西省運城市稷山縣）修建城池。王思政慧眼獨具，玉璧城如同一枚楔子一般直插東魏腹地，進可危逼晉陽（高歡大本營，今太原市），退可扼守蒲坂（高歡兩次西進都是從此渡河），戰略位置十分重要。玉璧城的存在令高歡感到如芒刺背，誓要將其拔掉。
東魏興和四年（542年），由於侯景在河橋之戰的亮眼表現，高歡將侯景升任為兼尚書僕射、河南道大行台、並授予其自由征討大權。自竇泰、高敖曹死後，侯景儼然成為了高歡在軍事上最為依仗的存在。（八月，庚戌，東魏以開府儀同三司、吏部尚書侯景為兼尚書僕射、河南道大行台，隨機防討。）
隨後高歡親率大軍連營四十里包圍玉璧。玉璧整座城池建在台塬之上，三面深溝一面壁壘，易守難攻。王思政據城死守，高歡大軍圍攻九日，無法攻克。此時又恰逢天降大雪，大量士兵凍餓而死。宇文泰的援軍也即將抵達。高歡無奈撤圍而去，宇文泰亦不敢深入追擊，罷兵而還。
自537年到538年，短短兩年爆發三場大戰，東西魏均付出了巨大代價。儘管經過了四年的休養生息，宇文泰與高歡對過去仍舊心有餘悸。他們清楚對方的厲害，彼此都難以在短時間內將另一方徹底擊敗。因此，局勢就此僵持，誰也不敢輕易出手。雙方都在等待機會，等待對方露出破綻，然後給予其致命一擊。
然而這個機會並沒有等太久。東魏武定元年（543年），高歡從玉璧返回後不久，他的「好大兒」高澄便闖了一個大禍。
高敖曹的二哥高仲密之妻李昌儀美艷奪人，跟曹操有著同樣癖好的高澄見色起意，欲行不軌之事。李昌儀寧死不從，逃出後向高仲密哭訴。高仲密大為惱火，但礙於高澄的身份，所以隱忍未發。不久後高仲密被高歡任命為北豫州（虎牢）刺史，高仲密趁機獻出戰略要地虎牢向西魏投降。東西之間的平衡就此打破。
面對從天而降的餡餅，宇文泰大為驚喜，立即親率大軍趕來接應高仲密。而高歡在得知高仲密叛變，宇文泰大舉東進後，也迅速做出反應，率領十萬大軍南下攔截宇文泰，同時命令鎮守河南的侯景包圍虎牢。
有了沙苑之戰的教訓，這次高歡學聰明了。主動選擇了地形利於自己的邙山為戰場，以逸待勞，等待宇文泰的到來。
三月十八日，雙方在邙山展開大戰。此戰的精彩程度堪比河橋之戰，高歡與宇文泰兩位主帥都先後在戰鬥中幾乎命懸一線。最終宇文泰敗退，而高歡也因傷亡過重，人困馬乏沒有進行深入追擊。
在高歡擊敗宇文泰後，侯景這裡也取得進展。宇文泰派去虎牢的間諜被侯景捕獲，侯景將命令虎牢守將堅守的密信改為命其撤退。然後放間諜入城，虎牢守將於是連夜出逃。侯景順利收復重鎮虎牢並順勢將西魏占領的舊都洛陽也一併收復。（泰使諜潛入虎牢，令守將魏光固守，侯景獲之，改其書云：「宜速去。」縱諜入城，光宵遁<連夜逃走>。景獲高仲密妻子送鄴<鄴城>，北豫<虎牢>、洛<洛陽>二州復入於東魏。）
戰後，侯景因功被升任為司空。東西魏雙方也因為此場大戰，掏空了積攢四年的家底，局勢再度陷入僵持。
然而這場大戰的導火索，引發高仲密叛變的罪魁禍首高澄卻毫髮未損。不僅如此，當侯景將俘獲的高仲密之妻李昌儀送來鄴城的時候，賊心不改的高澄趁機逼其就範。這場造成數萬將士死傷，甚至高歡也差點命喪當場的大戰，僅僅是為了滿足高澄的一己私慾。侯景因此非常瞧不起高澄。
當初河橋之戰時高永樂見死不救，導致大將高敖曹身死，事後高歡只是象徵性的責打侄子高永樂兩百軍棍（真打的話早就打成肉醬了）。而這次世子高澄為了霸占人婦，竟迫使帝國元勛外叛。高歡再一次包庇自己親人的行為也令侯景十分不滿。
而進一步加劇侯景與高澄矛盾的則是接下來高澄立威之事。
10. 結怨高澄
東西魏經過四場大戰，高歡漸漸感到力不從心。此時的他已經年近半百，身體也每況愈下。這使得他不得不為自己的身後事考慮，他擔心自己死後，高澄難以服眾。所以現在就到了給高澄樹立威信的時候：
丞相歡多在晉陽，孫騰、司馬子如、高岳、高隆之，皆歡之親黨也，季以朝政，鄴中謂之四貴，其權勢熏灼中外，率多專恣驕貪。歡欲損奪其權，故以澄為大將軍、領中書監，移門下機事總歸中書，文武賞罰皆稟于澄。
（丞相高歡大部分時間呆在晉陽，孫騰、司馬子如、高岳、高隆之都是高歡的親信黨羽，朝中的政務高歡都交給他們去管理，鄴城的人稱他們為「四貴」。這四個人權勢在朝廷內外炙手可熱，他們大都專橫、放肆、驕蠻而又貪婪。高歡想要削弱他們的權力，所以任命高澄為大將軍、領中書監，將原來屬於門下省處理的機要大事統統移交給中書省，文武百官的賞罰都必須事先報請高澄裁定。）
東魏武定二年（544年），高歡提拔高澄為大將軍、領中書監，官員賞罰任免皆由其裁定。大權在握的高澄立即放開手腳，敲打權貴，樹立威信：
孫騰見澄，不肯盡敬，澄叱左右牽下於床，築以刀環，立之門外，太原公洋于澄有拜高隆之，呼為叔父；澄怒，罵之。庫狄干，澄姑之婿也，自定州來謁，立於門外，三日乃得見。
（孫騰<高歡的懷朔七友之一>拜見高澄時，態度不夠恭敬，高澄便命令左右隨從把孫騰從坐席上揪下來，用刀柄毆打他，讓他罰立門外。太原公高洋當著高澄的面拜見高隆之，稱他為叔父；高澄見了十分惱怒，將高洋痛罵一頓<高澄認為應該先拜見他>。高澄的姑父庫狄干從定州到鄴城來拜見他，在門外站了三天才得到召見。）
隨後高澄又提拔自己的寵臣崔暹為御史中尉（負責監察百官），宋游道為尚書左丞（佐尚書令，總領綱紀），命其糾察貪污，彈劾百官：
尚書令司馬子如以丞相歡故人，當重任，意氣自高，與太師咸陽王坦黷貨無厭；暹前後彈子如、坦及并州刺史可朱渾道元等罪狀，無不極筆。宋道亦劾子如、坦及太保孫騰、司徒高隆之、司空侯景、尚書元羨等。
（尚書令司馬子如因為自己是丞相高歡的老朋友，又肩負重任，就傲慢自大，與擔任太師的咸陽王元坦一道無休止地貪污國家的財物。崔暹先後多次彈劾司馬子如、元坦以及并州刺史可朱渾道元等人的罪行，每一份奏摺語氣都很嚴厲。宋游道也彈劾司馬子如、元坦以及太保孫騰、司徒高隆之、司空侯景、尚書元羨等人。）
高澄十四歲的時候曾經與高歡的愛妾鄭大車私通。在得知親生兒子竟然給自己戴綠帽子後，高歡大怒若狂，將高澄下獄囚禁並打算廢除其世子之位。幸虧司馬子如從中斡旋，才使得父子倆和好如初。而如今面對自己的救命恩人，高澄毫不留情，對其重拳出擊：
澄收子如系獄，一宿，發盡白，辭曰：「司馬子如從夏州策杖投相王，王給露車一乘，牛犢，犢在道死，唯角存，此外皆取之於人。」丞相歡以書敕澄曰：「司馬令，吾之故舊，汝宜寬之。」澄駐馬行街，出子如，脫其鎖，子如懼曰：「非作事邪？」八月，癸酉，削子如官爵。
（高澄將司馬子如投入大牢，僅僅一個晚上，司馬子如的頭髮全白了，司馬子如錄口供說道：「我司馬子如從夏州<陝西榆林靖邊縣>拄著木杖投奔大王<指高歡>，大王給了我一輛敞篷的車子，還有一隻牛犢，牛犢在路上死了，只有這隻牛犢的彎角我留了下來，除此以外的東西都是我從別人那裡取得的。」丞相高歡寫信給高澄：「司馬尚書令是我的舊友，你應該對他寬大一些。」高澄於是把馬停到人來人往的大街上，從囚車中拉出司馬子如，打開了他的枷鎖，司馬子如惶恐地問道：「莫非要在這裡行刑？」八月二十一日，朝廷撤銷了司馬子如的全部官職與爵位。）
在這場高澄掀起的「反貪風暴」中所有身處鄴城的朝廷勛貴大都遭到不同程度的打擊和清洗。就連常年帶兵在外的侯景也未能倖免。
眼見昔日的好友孫騰、司馬子如等人遭受如此待遇，甚至為高歡立下汗馬功勞的自己也受到打壓。侯景愈發厭惡高澄。
而面對高澄種種打壓功勳老臣的舉動，高歡卻只是淡淡的說了一句：「兒子浸長，公宜避之。（兒子長大了，你們最好躲著點他。）」
高歡和稀泥的態度令侯景徹底心寒。大家跟你一起打天下不就是為了榮華富貴，為了封妻蔭子嗎？而如今天下未定就開始打壓功臣，誰能保證已經位高權重的自己將來不會落得韓信，彭越一樣的下場？
後來在看到司馬子如的慘狀時他異常憤怒，於是說出了那句造反宣言：「王（高歡）在，吾不敢有異。王無，吾不能與鮮卑小兒（高澄）共事！」司馬子如連忙捂住了他的嘴。（司馬子如與侯景早年在懷朔同為下級軍官，後來一起投奔爾朱榮，再一同加入到高歡麾下，兩人感情深厚。）
11. 玉璧之戰
東魏武定四年（546年），鎮守玉璧的王思政被調任荊州。得知此消息的高歡甚為激動，認為拔掉玉璧這顆眼中釘肉中刺的時機已到。
九月，高歡集結傾國之兵進攻西魏，大軍進抵玉璧。同時命鎮守河南的侯景率軍從齊子嶺（河南省濟源市西）發動進攻以為策應。
有了之前的經驗，高歡明白玉璧城易守難攻。一開始本打算圍城打援，等待與趕來的宇文泰進行主力決戰。然而宇文泰對此卻毫無反應，一是經歷了邙山大戰，西魏元氣大傷，還未能從戰敗的陰影中走出。二是宇文泰對王思政舉薦的繼任者有信心，他相信王思政的眼光絕不會錯，此人一定可以擔當守城重任，抵擋住高歡大軍的圍攻。而這個繼任者就是後來名震天下的西魏名將韋孝寬。
事實正如宇文泰所料，高歡使出渾身解數，仍舊無法攻克玉璧：
東魏苦攻凡（總共）五十日，士卒戰及病死者七萬人，共為一冢（全都埋進了一個大墳冢）。歡智力皆困，因而發疾（高歡智謀和體力全都枯竭，因此得病）。有星（流星）墜歡營中，士卒驚懼。十一月，庚子，解圍去。
高歡先後採用了斷水，土山，地道，撞車等戰術圍攻玉璧，卻總是被技高一籌的韋孝寬一一化解。整整五十天毫無進展，東魏軍死傷慘重，高歡一氣之下病倒了，大軍無奈撤退。得知消息的侯景大為震驚，也選擇退兵（當時西魏謠傳高歡死在了玉璧）。
十一月十二日，常年坐鎮鄴城，作為高歡在中央代理人的高澄動身趕往晉陽探望高歡。在病榻上高歡知道自己大限將至，遂跟高澄交代起後事：
歡謂澄曰：「我雖病，汝面更有餘憂，何也？」澄未及對，歡曰：「豈非憂侯景叛邪？」對曰：「然。」歡曰：「景專制河南，十四年矣，常有飛揚跋扈之志，顧我能畜養，非汝所能駕御也。今四方未定，勿遽發哀。庫狄乾鮮卑老公，斛律金敕勒老公，並性遒直，終不負汝。可朱渾道元、劉豐生，遠來投我，必無異心。潘相樂本作道人，心和厚，汝兄弟當得其力。韓軌少戇，宜寬借之。彭樂心腹難得，宜防護之。堪敵侯景者，唯有慕容紹宗，我故不貴之，留以遺汝。」
（高歡問高澄：「我雖然病了，可你的臉上卻有另外的憂慮，這是為什麼？」沒等高澄回答，高歡又說：「莫不是擔心侯景會反叛？」高澄回答說：「是的。」高歡又說：「侯景專制河南已有十四年了，他一直飛揚跋扈，有奪取天下的志向。只有我能讓他服從，你很難駕御他。現在，天下還沒有安定，如果我死了，你不要馬上發喪。庫狄幹這位鮮卑老人，斛律金這位敕勒老人，他們倆都是性情剛正的人，絕對不會辜負你。可朱渾道元、劉豐生他們倆遠道前來投奔我，也一定沒有背離的心意。潘相樂原來是個道人，心地和善厚道，你們兄弟幾個人會得到他的幫助的。韓軌有點耿直愚魯，你們應寬容待他。彭樂的內心很難推測，應該提防他。所有人中，能夠與侯景對抗的，只有慕容紹宗一人。我故意不重用他，就是要把他留下給你。」）
看著病榻上生命垂危的父王，高澄明白一旦高歡去世，自己根本鎮不住侯景。為了永絕後患，高澄偽造了一封高歡的書信發給侯景，召其前來會面，計劃將其剷除。然而令高澄萬萬沒想到的是，高歡過去與侯景的往來書信中都留有暗記：
及歡疾篤，澄詐為歡書以召景。先是，景與歡約曰：「今握兵在遠，人易為詐，所賜書皆請加微點。」歡從之。景得書無點，辭不至。
（等到高歡已病入膏肓的時候，高澄便假借高歡的名義寫了一封書信召侯景前來。然而以前，侯景曾與高歡有過約定，他對高歡說：「現在我在遠處掌握著軍隊，人們很容易從中搞鬼。以後凡是您賜給我的書信都請您加一個小黑點。」高歡同意了侯景的要求。現在，侯景拿到了高歡的書信後，發現信上沒有黑點，便推辭不肯動身。）
偽造的書信被侯景一眼識破，他頓感大事不妙。這一天終究是來了，如今高澄已對自己動了殺心，侯景自然不肯坐以待斃，遂準備反叛。
12. 侯景叛魏
東魏武定五年（547年）正月初八，東魏丞相、渤海王高歡帶著無盡的遺憾與不舍與世長辭（享年五十二歲）。
在高歡死後僅過了五天，正月十三日，侯景正式反叛：
辛亥，據河南叛，歸於魏，潁州刺史司馬世雲以城應之。景誘執刺史高元成、襄州刺史李密、廣州刺史懷朔暴顯等。遣軍士二百人載仗暮入西兗州，欲襲取之，刺史邢子才覺之，掩捕，盡獲之，因散檄東方諸州，各為之備，由是景不能取。
（十三日，侯景依據河南而反叛東魏，歸屬了西魏，潁州刺史司馬世雲<司馬子如的侄子>帶領全城百姓響應他的行動。侯景引誘並捉住了豫州刺史高元成、襄州刺史李密、廣州刺史懷朔人暴顯等人。他派遣了二百人的軍隊，用戰車載著刀、戟等兵器在黃昏時分進入了西兗州，想用偷襲的方法奪取這個州。西兗州刺史邢子才有所發覺，不動聲色先發制人，侯景派出的二百人馬全部被擒，於是邢子才緊急向東方各州散發檄文，這些州各自都做了準備，因此侯景未能奪取這些地方。）
在得知侯景反叛並與西魏聯合之後，剛剛執掌大權的高澄心急如焚。為了安撫侯景，他甚至打算誅殺自己的寵臣崔暹以向侯景道歉（崔暹彈劾百官，樹敵眾多，大家都把黑鍋扣在他頭上）。幸得高歡舊臣陳元康勸阻，才沒有這麼做。高澄於是派遣大將韓軌集結各路大軍討伐侯景。
侯景急忙向西魏求援，然而老謀深算的宇文泰出於對侯景為人的了解，選擇坐山觀虎鬥。除了給侯景加封一堆毫無意義的頭銜（太傅、河南道行台、上谷公）外，並未派出一兵一卒。
見宇文泰對自己的求援無動於衷，侯景於是轉而向南梁遞出了橄欖枝，承諾將自己占據的東魏河南之地全部獻出。與宇文泰不同，蕭衍接到侯景的書信後大為驚喜。二月十五日，加封侯景為河南王、大將軍、使持節、都督河南南北諸軍事、大行台，如鄧禹故事（可以像東漢開國名將鄧禹那樣秉承皇帝的旨意自行發號施令）。並且派遣司州刺史羊鴉仁等人率軍三萬，運送糧草前去接應侯景。
五月二日，東魏武衛將軍元柱等人率軍數萬與侯景在潁川（河南省長葛市）遭遇，被侯景擊敗。隨後韓軌大軍將侯景包圍在潁川，侯景大為惶恐，但是羊鴉仁的援軍還未趕到，遠水解不了近渴。侯景情急之下向宇文泰表示願意割讓東荊、北兗州、魯陽、長社四座城給西魏以換取援兵。得到了實質的好處，宇文泰這才派遣王思政與李弼、趙貴各率一萬軍隊前來支援侯景。
而聽聞西魏援軍將至，六月四日，出工不出力的韓軌便立即班師回朝。
多說兩句，這裡嚴重懷疑韓軌在放水。雖然他本來也未必是侯景的對手，但是手握重兵的他，從一月到六月，都未與侯景爆發大戰，僅僅是將其圍困。而在聽說西魏李弼、趙貴僅率一萬人馬前來後，他也毫不猶豫的選擇退兵。究其原因還是高澄難以服眾，諸將之前多受其打壓，心有怨氣。（PS：韓軌當年也因任上貪污，被彈劾免官）
韓軌撤圍後，李弼、趙貴抵達潁川。面對無利不起早的西魏和誠心相待的南梁，侯景心中早已有了選擇。於是他在營中擺下鴻門宴，邀請李弼、趙貴赴宴，計劃將二人擒拿，吞併其部眾。而恰好趙貴也有同樣的想法，也在營中設下鴻門宴，邀請侯景前來。雙方都各懷鬼胎，互相提防。
不久王思政率軍抵達潁川，侯景勢單力薄，無奈讓出潁川城，前往懸瓠（河南汝南縣）準備與南梁的援軍匯合。
抵達懸瓠之後，不甘心被西魏「白嫖」的侯景又一次向宇文泰求援。宇文泰再派將領韋法保與賀蘭願德率軍支援侯景。
見西魏上鉤，侯景再度嘗試吞併趕來的西魏軍：
景陰謀叛魏，事計未成，厚撫韋法保等，冀為己用，外示親密無猜間。每往來諸軍間，侍從至少，魏軍中名將，皆身自造諧。
（侯景暗中打算反叛西魏，但計劃還沒有完成，便厚待韋法保等人，希望他們能替自己效力，表面上做出親密無間的樣子。侯景每每來往於各個軍營之間，帶的侍從極少，對於西魏軍中稍有名氣的將領，他都親自去拜訪他們。）
侯景的異常舉動立即引起宇文泰的懷疑，宇文泰遂召侯景進京面聖。已經有了南梁做靠山的侯景當然不肯前往，於是寫信嘲諷道：「吾恥與高澄雁行，安能比肩大弟！（我恥於同高澄為伍，又怎麼能同老弟您比肩呢！）」至此，侯景與西魏正式決裂。宇文泰召回所有支援侯景的部隊，而侯景也全心全意的投靠南梁。西魏軍中只有將領任約，率領一千多人向侯景投降。
13. 寒山之戰
七月二十五日，羊鴉仁的援軍終於抵達懸瓠與侯景匯合，並接收了其獻出的河南之地。（三月初九，蕭衍派羊鴉仁等人出發，七月二十五日才到，三萬人路上居然磨磨唧唧走了四個多月？！白白貽誤戰機，不僅坑慘了侯景，也坑慘了蕭衍。）
八月一日，嘗到甜頭的梁武帝蕭衍為了策應侯景，正式撕毀與東魏持續十一年的和約。派遣多次主動請纓的貞陽侯蕭淵明（蕭衍的侄子）率十萬大軍進攻東魏。
高澄得知後十分惶恐，再次給侯景寫信，試圖與其和解：
景母及妻子皆在鄴，澄乃以書諭之，語以闔門無恙，若還，許以豫州刺史終其身，還其宏妻、愛子，所部文武，更不追攝。
（侯景的母親和妻子兒女都住在鄴城，高澄便寫信告訴侯景，說他的全家人都安然無恙，如果他肯回到東魏，便許諾讓他終身擔任豫州刺史，並且歸還他的寵妻愛子，對於他手下的文武官員，更是既往不咎。）
而侯景則回信嘲諷道，你想怎麼處置我的家人，跟我有什麼關係：
今已引二邦，揚旌北討，熊豹齊奮；克復中原，幸自取之，何勞恩賜！昔王陵附漢，母在不歸，太上囚楚，乞羹自若，矧伊妻子，而可介意！脫謂誅之有益，欲止不能，殺之無損，徒復坑戮，家累在君，何關仆也！
（現在，我已經帶領南梁和西魏的軍隊，舉旗北伐，兵卒們士氣高漲；恢復中原地區，我希望能自己攻取，怎麼能有勞您來恩賜給我呢！從前王陵歸附了劉邦，母親被項羽抓去他仍不肯回去；劉邦的父親被項羽囚禁了，項羽威脅要殺掉其父，劉邦卻坦然地向項羽討要煮他父親的肉湯喝，父母尚且如此，何況是妻子兒女，那就更不介意了！如果說殺掉我的妻子和孩子對你有利的話，我想阻止你也是阻止不了的，如果殺掉他們對我毫無損害，那麼您殺了他們也是徒然，反正我的家室全在您手中，如何處置，與我有什麼關係啊！）
打從一開始侯景決心反叛時，家人的生死就已經被他置之度外了。所以高澄試圖用其家人的性命要挾侯景投降，無異於痴人說夢。
九月九日，蕭淵明率領的梁軍抵達寒山（江蘇徐州東南，地處東魏與南梁邊境）。然後開始發揮傳統藝能，截斷泗水，築起堤壩，試圖水淹東魏彭城（江蘇徐州市區）。
形勢十分危急，高澄這時才在陳遠康的提醒下想起高歡的臨終囑託，決定啟用雪藏多年的慕容紹宗（這都能忘？難怪高歡臨死都放心不下）。
十月二十二日，高澄任命慕容紹宗為東南道行台，率軍救援彭城。
此時，已經有了南梁十萬援軍的侯景自信滿滿，他甚至已經開始暢想自己效仿他的老上司爾朱榮和高歡那樣，一路摧枯拉朽，直取京師，成為大魏王朝的第三代話事人。
然而正當侯景志得意滿之時，慕容紹宗這個名字的出現，頓時令侯景心頭一顫：
初，景聞韓軌來，曰：「啖豬腸兒何能為！」聞高岳來，曰：「兵精人凡。」諸將無不為所輕者。及聞紹宗來，叩鞍有懼色，曰：「誰教鮮卑兒解遣紹宗來！若然，高王定未死邪？」
（當初，侯景聽說韓軌要來，便說：「這個愛吃豬大腸的小子能幹些什麼！」當侯景聽說高岳要來，又不屑的說道：「兵士倒是很精銳，但領兵的人很一般。」各位將領沒有不被侯景輕視的。但是，當侯景聽說慕容紹宗要來時，不禁敲打馬鞍，臉上露出恐懼的神色，說：「誰教那鮮卑小兒派遣慕容紹宗來的！難道說，高王還沒死？」）
慕容紹宗的突然出山，喚醒了侯景沉睡多年的記憶。兩人曾經是良師益友，亦情同手足，侯景的兵法皆傳自慕容紹宗，他們彼此知根知底。高歡之後，慕容紹宗便是最了解他的那個人。兵法云：知己知彼，百戰不殆。想到這裡，一股前所未有的寒意逐漸湧上心頭，自反叛以來，侯景第一次感到害怕。
侯景深知慕容紹宗的厲害，急忙派人去告誡蕭淵明等人，與慕容紹宗作戰時，千萬不能追敵超過二里。
然而毫不意外，侯景的警告沒有起到任何作用：
東魏兵實敗走，梁人不用景言，乘勝深之。魏將卒以紹宗之言為信，爭共掩擊之，梁兵大敗，貞陽侯淵明及胡貴孫、趙伯超等皆為東魏所虜，失亡士卒數萬人。
（交戰中，東魏軍果然敗退逃跑，但梁軍沒有聽從侯景的話，乘勝深入追擊。東魏的將士聽從慕容紹宗的計謀，爭相從背後對梁軍發起突然襲擊，梁軍大敗，貞陽侯蕭淵明以及胡貴孫、趙伯超等人都被東魏俘虜，傷亡失散的士兵有幾萬之多。）
行家一出手，就知有沒有。慕容紹宗出山首秀，僅僅一戰便擊潰南梁十萬大軍，就連梁軍主帥蕭淵明也做了俘虜。（蕭淵明當時喝的酩酊大醉，稀里糊塗就做了俘虜。從沒上過戰場的官宦子弟把戰爭視作兒戲，本以為是穩贏的局，所以急著來撈點軍功，沒想到不僅坑慘了十萬將士，就連自己也給搭了進去。）
14. 師徒對決
得知梁軍戰敗時，侯景剛剛攻克東魏城父（安徽亳州東南城父鄉）。十萬梁軍一戰覆滅的消息，如同一盆冷水澆在了頭上，給侯景澆了個透心涼。他以河南之地為依託反攻鄴城的夢想在這一刻破滅了。除了對梁軍不堪一擊的憤怒外，心中也對慕容紹宗更為忌憚。
在擊敗蕭淵明之後，慕容紹宗率十萬大軍調轉矛頭向侯景襲來。侯景只有四萬人，自知不敵，為避其鋒芒，選擇一路南撤，退入南梁境內。
侯景進入渦陽（安徽省亳州市蒙城縣），慕容紹宗也緊隨而至。見對方步步緊逼，侯景退無可退，決心放手一搏，在渦陽城下安營紮寨與慕容紹宗對壘。
當天，狂風大作。時隔多年，師徒二人終於再次相見。只是這次，他們爭論的地方不再是爾朱榮的軍帳，而是刀光劍影的戰場。他們將用實戰來檢驗彼此的畢生所學，為了各自的信念爭個你死我活，斗個不死不休。
侯景率先發話：「公等為欲送客，為欲定雌雄邪？」慕容紹宗回答道：「欲與公決勝負。」見慕容紹宗毫不念及舊情，侯景不再言語，擺開陣勢與慕容紹宗決戰。
一場決定南梁和東魏命運的師徒對決就此展開：
遂順風布陳。景閉壘，俟風止乃出。紹宗曰： 「侯景多詭計，好乘人背。」使備之，果如其言。景命戰士皆被短甲，執短刀，入東魏陳，但低視，斫人脛馬足。東魏兵遂敗，紹宗墜馬，儀同三司劉豐生被傷，顯州刺史張遵業為景所擒。
（於是，慕容紹宗順著風勢排兵布陣，侯景關閉了營壘，等風停了才出來。慕容紹宗說：「侯景詭計多端，喜歡從人的背後進攻。<師徒二人的戰法真是一脈相承>」他派人加強防備，結果確如他所說的那樣。侯景命令戰士們身披短小的鎧甲，手持短刀，從背後突入東魏軍的陣營，只是低頭而視，瞧准東魏士兵的小腿和馬腿砍去。東魏的軍隊於是潰敗了。慕容紹宗從馬上墜下來，儀同三司劉豐生被砍傷，顯州刺史張遵業被侯景擒獲。）
侯景明白與慕容紹宗這樣的高手對決，必須一招制敵，絕對不能留給其反擊的機會。因此剛剛開戰，侯景出手便是殺招，派敢死隊偷襲東魏軍。慕容紹宗猜到了侯景會背後偷襲，卻沒有猜到侯景的攻勢如此野蠻。首戰失利，慕容紹宗與劉豐生一同逃回譙城（安徽亳州）。
見主帥敗得如此狼狽，坐守譙城的副將斛律光（斛律金之子）與張恃顯便責怪他們。慕容紹宗說：「吾戰多矣，未見如景之難克者也。君輩試犯之！（我身經戰陣無數，從沒見過像侯景這樣難以對付的敵手。你們試著去和他斗一斗吧！）」
斛律光與張恃顯很不服氣，當即提兵就要出發。見兩位小將如此年輕氣盛，臨走前，慕容紹宗好心的提醒他們千萬不要渡過渦水（淮河支流，流經譙城北）。
斛律光與張恃顯謹記教誨，抵達渦水北岸後便不再前進，而是隔河向侯景射箭挑戰。
侯景在渦水南岸對斛律光喊話道：「爾求勛而來，我懼死而去。我，汝之父友，何為射我？汝豈自解不渡水南，慕容紹宗教汝也。（你為求取功勳而來，我因害怕死亡而去。我是你父親的朋友，你為什麼用箭射我？你哪裡能懂得不可南渡渦水的道理，一定是慕容紹宗教你的吧。）」
見斛律光久久無法回答，侯景狡黠一笑，決定給這個不知天高地厚的晚輩好好上一課。他叫來自己的神射手田遷與斛律光對射：
景使其徒田遷射光馬，洞胸，光易馬隱樹，又中之，通入於軍。
（侯景讓他的部下田遷用箭射斛律光的馬，田遷一箭將馬射穿。斛律光換了匹馬躲在樹後，田遷又發一箭再次射中了他的馬，斛律光便躲回了軍營。）
斛律光以善射聞名於世，十七歲時跟隨父親斛律金西征，一箭射中宇文泰的長史莫孝暉，並將其生擒。之後在陪高澄狩獵時，又曾一箭射下大雕，時人稱之為「落雕都督」。而今自己引以為傲的射術卻被侯景的手下輕鬆碾壓，斛律光因此大受震撼，慌忙回營避戰。
侯景趁機發動進攻，擊敗斛律光，生擒張恃顯。斛律光狼狽逃回譙城，早已料到結局的慕容紹宗對他埋怨道：「今定何如，而尤我也！（今天怎麼樣，你還責備我！）」
多說兩句，在這裡侯景想殺斛律光的話易如反掌，而他卻並不想傷其性命。究其原因不僅僅是礙於昔日好友斛律金的面子。更主要的是侯景之所以叛魏是他與高澄之間的個人恩怨，他與昔日同朝為官的其他將領們並無矛盾。所以在生擒張恃顯後，侯景並沒有為難他，將其放回。侯景主動嚮慕容紹宗釋放善意，也是希望他不要再苦苦相逼，能夠放自己一馬。
隨後東魏將領段韶又領兵前來，偷偷派人潛入南岸放火。時值冬天，渦水兩岸長滿了枯草。風助火勢向侯景的營壘席捲而來，侯景命騎兵踏入渦水浸濕馬匹，隨後撤退，沿途荒草都被打濕，火勢因此無法蔓延。
面對如此難纏的對手，東魏諸將都感到束手無策。慕容紹宗心知難以速勝，遂決定轉攻為守，採取「結硬寨，打呆仗」的辦法將侯景圍困。這種方法看似很笨，而越笨的辦法往往越有效。侯景當初急於南逃，所帶糧草本就不多，被慕容紹宗連續圍困數月後，軍中徹底斷糧（渦陽之戰發生在十二月，侯景於第二年正月初七全軍潰敗，因此史書上數月的時間比較存疑）。
叛軍饑寒交迫，士氣低落，與侯景一起叛變的司馬世雲等人先後離他而去，嚮慕容紹宗投降。（這個時候南梁在做什麼？沒有派軍支援，也沒有供應糧草。在南梁境內發生的這場大戰，南梁君臣反到成了看客。難怪之後侯景進入壽陽時暴跳如雷，要殺守將韋黯。）
眼見叛軍兵糧寸斷，軍心渙散，慕容紹宗認為時機成熟。東魏武定六年（548年）正月七日，慕容紹宗親率五千騎兵夾擊侯景。侯景不甘心失敗，為了凝聚人心，他欺騙自己的部眾：「汝輩家屬，已為高澄所殺！」然而慕容紹宗早已預料到侯景會煽動仇恨，他在陣前向叛軍大喊：「汝輩家屬並完，若歸，官勛如舊！（你們的家屬都平安無事，如果你們回歸，官職和勳爵都會原封不動！）」並且為了使叛軍信服，慕容紹宗摘下頭盔，披頭散髮，指向北斗星發誓（鮮卑人當時最莊嚴的宣誓方式）。
侯景的部眾都是北方人，本就不願跟隨他南逃。如今見到慕容紹宗發此毒誓，不由得不信，紛紛倒戈嚮慕容紹宗投降。侯景的部隊瞬間全面崩潰，士兵們爭搶著渡過渦水，河水甚至都被阻斷。
看著眼前潰敗的場景，侯景無力回天，他苦心經營十四年的一切，在這一刻全部化為烏有。他輸了，輸的一敗塗地。失望，憤怒，痛苦，絕望，無數的情緒在這一刻一同衝擊著他的大腦，他呆愣在原地，不知所措。左右親信勸他快逃，侯景不為所動，他恨恨的注視著河對岸的慕容紹宗，雙方對視良久，不發一言。形勢危急，親信們奪過侯景坐騎的韁繩，調轉馬頭，護著侯景火速逃離。（此處為本人腦洞）
15. 死裡逃生
離開渦陽後，侯景帶著僅剩的八百餘名殘兵晝夜兼程，渡過淮河，一路向南逃竄。慕容紹宗依舊在後面緊追不放。路過一座小城，城裡的人已經聽說了侯景戰敗的消息，有人站在城頭上，幸災樂禍的向城外的侯景喊道：「跛奴！欲何為邪！（跛腳的奴才，你想幹什麼！）」（南梁的百姓已經享受了四十多年的和平，顯然他們對給自己帶來戰爭的侯景並無好感。）
自從離開懷朔闖蕩天下以來，從沒人敢這麼叫過他，這無疑是觸碰到了侯景的逆鱗。正有一肚子氣無處發泄的侯景頓時勃然大怒，他不顧追兵在後的威脅，當即率軍攻城，城破後殺掉那人才肯離去（景怒，破城，殺詬者而去）。他用實際行動警告了城裡的所有人，我侯景雖然虎落平原，卻也不是你們能隨意嘲諷的。
然而，為了殺一個無關緊要的人，攻下了一座無關緊要的城，卻耽誤了寶貴的時間。後果就是，東魏的追兵逼近到了眼前。侯景已經山窮水盡，只能再次懇求慕容紹宗高抬貴手。他派人嚮慕容紹宗傳話：「景若就擒，公復何用！（我侯景如果被抓住了，您還有什麼用呢？）」
這句話瞬間點醒了慕容紹宗，正是由於侯景的存在，自己才有了被重用的機會。如果真的對侯景趕盡殺絕，自己將來也難免會落得個「兔死狗烹」的下場，甚至成為第二個侯景。倒不如「養寇自重」，還能賣個順水人情。
那一刻，慕容紹宗想起了多年前在爾朱榮的軍帳中那個年輕人懇求自己傳授兵法時那渴望的眼神。
於是，當東魏的鐵騎即將完成對侯景等人的合圍，將士們張弓引箭，拔刀舉槍，準備發動攻擊時。收兵的號角聲突然響起，東魏騎兵們紛紛一臉錯愕的勒停了馬蹄。
侯景騎在狂奔不止的馬上驚魂未定的俯身回頭望向逐漸模糊的追兵，恍惚間他看到了高處的山崗上，一個熟悉的身影正目送著他離開。
此時狂風呼嘯而過，隱約中一個低沉而有力的聲音從風傳來：
勝負已分，送客！