中國經濟網北京5月19日訊 昨日晚間，和晶科技（300279.SZ）披露了發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）。截至今日收盤，和晶科技報5.57元，漲幅1.83%。
草案顯示，本次交易包含發行股份購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部分，本次配套募集資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效為前提條件。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。
根據和晶科技與交易對方分別簽署的《發行股份購買資產協議》，和晶科技擬以發行股份的方式購買交易對方合計持有的無錫和晶智能科技有限公司（以下簡稱「和晶智能」）31.08%股權。其中，和晶科技以發行股份方式購買安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股權，以發行股份的方式購買淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股權，以發行股份的方式購買淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股權。本次交易完成後，和晶智能將成為和晶科技全資子公司。
根據北方亞事出具的《資產評估報告》，評估機構本次以資產基礎法評估結果作為本次評估結論，截至評估基準日2021年12月31日，和晶智能股東全部權益價值的評估值為83417.21萬元。經交易各方協商，標的資產和晶智能31.08%股權的交易作價為25925.43萬元。
本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元。經交易各方友好協商，共同確定本次發行股份購買資產的發行價格為6.23元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票的交易均價的80%。
本次交易中和晶科技擬發行股份購買資產的交易對價為25925.43萬元，按照本次發行股票價格6.23元/股計算，本次擬發行股份數量合計為4161.39萬股。
同時，和晶科技擬向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5000萬元（含5000萬元），考慮從募集資金中扣除250萬元的財務性投資因素後，本次募集資金總額將減至不超過4750萬元（含4750萬元），擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%，亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%。
本次配套融資所募集資金將用於補充流動資金，配套募集資金用於補充流動資金的比例不超過本次發行股份購買資產交易作價的25%。公司本次用於補充流動資金的配套募集資金，不得用於持有財務性投資，且不得用於直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。本次募集配套資金的定價基準日為發行期首日。本次募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。
本次發行股份購買資產交易對方之一安徽新材料基金已與和晶科技簽署關於本次配套募集資金的認購意向協議，安徽新材料基金擬以競價方式參與上市公司本次配套募集資金的股份發行，擬認購的募集資金金額不低於3000萬元（含）且不高於4750萬元（含本數）。安徽新材料基金不屬於和晶科技董事會決議提前確定的發行對象。
截至報告書籤署日，荊州慧和持有公司股份比例為18.57%（占公司剔除回購後總股本的19.00%），同時其擁有公司的表決權股份數量占公司總股本的28.56%（占公司剔除回購後總股本的29.22%），為公司的控股股東；公司無實際控制人。
本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市。本次購買和晶智能少數股東股權對應的交易標的資產總額、資產淨額、營業收入指標均未超過上市公司相應項目的50%。同時，本次交易前，各交易對方與上市公司不存在關聯關係，本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，各交易對方持有上市公司股份的比例均不超過5%。
此外，公司本次購買和晶智能少數股東股權不屬於上市公司自控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資產的行為，本次交易不會導致上市公司發生根本變化，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
和晶科技表示，本次收購和晶智能的少數股權，有利於進一步增強上市公司對子公司的控制力，提高上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，提升上市公司在智能控制器的研發、製造及銷售等方面的協同能力，強化上市公司在智能製造領域內的產業布局。