74軍打完鄂西會戰就開進湘西，整訓4個月。74軍是中國僅有的兩個攻擊軍之一，又是從第九戰區調來「救火」的，整訓結束就要返回第九戰區，但第六戰區的部隊戰鬥力實在沒法看，就請求蔣校長把74軍留下來。
第六戰區倒是有先見之明，不久日本第11軍就再次發兵，兵鋒直指常德。
湖南自古就是「九州糧倉」，所謂「湖南豐收，四川饑饉」。常德與長沙相對，是湘西重鎮，是中國軍隊糧食補給的命脈所在。日軍第的進攻，除了要牽制中國遠征軍進緬甸，還有進一步消耗中國正面戰場的抗戰實力的意思
更重要的是，日本國力已經耗空，日軍補給已經關乎生死了，所以趁秋收打劫，特別是糧食這種硬通貨，以達以戰養戰的目的，所以當國際記者直接把這一戰說成是：「穀倉之戰」。
日軍在常德依然「利用地障進行包圍」的成熟戰法，以洞庭湖作為地障，從常德西面展開包圍。不同的是：兵力更多了，除第11軍兵馬之外，還從第13軍調來第116師團助力，總兵力超過了十萬。
同樣，中方繼續採用「後退決戰」和「爭取外線」的兵學思想，在研判日軍動向後，決定讓74軍守常德重地，其餘各部利再山地和河沼開展伏擊、側擊；並且集結大兵團從包圍圈外線反擊日軍。
1943年11 月4日夜，第六戰區司令長官孫連仲，電令74軍57師守常德，74軍其餘兩個師開付桃源做策應。
兵學所謂「用法之妙，存乎一心」的原則真的分人。
11月14日，日軍主力兇猛攻打石門，迅速占領，石門守軍殘部向慈利突圍。潰兵為搶渡過河，爭相踩踏重傷淹死很多人，糧彈盡失、火炮全扔了。
第六戰區在日軍行進道路上的伏擊和側擊的包袱還沒抖出來呢，前線就被打得作鳥獸散。
本來慈利、石門互為犄角之勢，拱衛著常德西北，出現如此險情，常德保衛戰一下子就近在咫尺，這出乎了所有人的預料。
51師和58師馬上桃源出發，11月15 日晚，兩師分別到達指定位置，58師派出一個營在慈利北面赤松山占領了陣地。第二天，日軍第13師團第65聯隊就向慈利衝過來了，黃昏時，日軍先頭部隊與58師派出的搜索小隊遭遇並接火了。
11月17日，第65聯隊主力猛攻58師把守的赤松山。第65聯隊這一路下來，沿途守軍一觸即潰，順極了。就在前天，他們發現山里潛伏的中國兵，還略施小計出現了令人爆笑的場面，日軍讓偽軍吹集結號，結果大量中國兵陸陸續續去下山集合，然後被俘虜的奇觀！
可是赤松山的58師守軍雖然只一個營，卻十分強悍，日軍第65聯隊從上午一直打到日落竟沒能拿下山頭。
強攻不行？那就夜襲！
山上這個營寸步不讓，竟全部陣亡。
激戰赤松山，把日軍嚇一跳，看來慈利會有一場惡戰，聯隊長伊藤義彥大佐命令：在夜色掩護下，一鼓作氣占領慈利東面高地，但是這裡是58師主力的地盤。當日軍從羊角山小道上剛冒頭，就被一棒子打了回去。
11月18日拂曉，日軍第3師團派兵向58師右翼的亮埡發起攻擊，結果被51師和58師各派出的人馬夾擊，日軍死傷過半。
但是，局面明顯不對勁了：慈利正面的日軍來自不同單位，其他日軍不斷趕來。附近友軍都在潰散，沒有一個能幫把手，現在多面受敵，74軍已經在孤軍奮戰了。
軍令部也知道74軍在常德的困境。為加強力量，石門失守的第二天，就任命王耀武為第29集團軍副總司令，臨時把第100軍調給王耀武，組成王耀武兵團。
第100軍原來也是老蔣嫡系，但在戰績太差，直到浙贛會戰，該軍被打得作鳥獸散，軍長被撤職。戰後正要進行整頓，蔣校長第一個就想到了王耀武。
千軍易得，一將難求，部隊強不強，全看軍事主官會不會練兵。
王耀武一手帶出來的七十四軍就是最好的例子。如果說51師是王耀武帶的、58師本來基礎就不錯的話，那57師原來就是雜牌軍，中途才加入，經過王耀武的手，居然一躍成為令人聞風喪膽的「虎賁師」。
蔣校長把100軍交給王耀武，讓他舉薦:軍、師、團、營、連各級主官，你覺得誰行，拉個名單來我就批！
王耀武舉薦的100軍軍長是原74軍副軍長施中誠，施中誠還帶了一批74軍骨幹，這等於給100軍身上注入了74軍的血。
經過王耀武、施中誠一年的整訓，100軍的戰鬥力大增，一下升級為老蔣新的直屬部隊。
不過經營不易，軍令部一再告誡王耀武，一百軍根基弱。實戰中絕不能像74軍那樣拆開用，別讓日本人把好苗子給打回原形。
11月19日。100軍第19師先到了慈利南面的漆家河，但是軍長施中誠和主力仍在桃源。王耀武明知前線兵力薄弱，但他不能把19師單獨派上來，就先讓51師、58師堅持著。
當天。日軍全力向兩師主陣地發動攻擊，慈利戰況激烈，飛機、大炮、毒氣彈全用上了。
58師羊角山等陣地一度危在旦夕，張靈甫派兩個營從兩翼出擊，用白刃肉搏才脫險，論到白刃戰，能在日軍面前保住陣地的真不多！
51師更兇險，陣地五易其手，都是周志道連撕帶啃的拼回來的。
為避免58師的突出陣地被分割包圍，王耀武命令張靈甫放棄突出部分，收縮陣地與51師相接，能守得更久一些。
慈利周圍重巒疊嶂，74據的新陣地是標高300多米的高地。坡面險峻，處處是斷崖峭壁，易守難攻。
日軍第65聯隊白天很受傷，又趁夜色發起突襲。
聯隊各部分不眠不休，連續夜襲，才往前面挪了一些，然後就死活攻不上去了。
第65聯隊久攻不下，讓師團長赤鹿理中將很暴躁。
11月20日晚上，他在參謀長的陪同下，來到第65聯隊本部，陰著臉當場下令:「今晚一定要迅速突破，進入指定地點!」
明明看得戰功就在眼面，卻怎麼都摸不著，也是夠了。赤鹿師團長不顧一切威逼之下，更增加了伊藤聯隊長的暴躁情緒，為了全局，他把那些眼睛已經熬得通紅的部下拎出來繼續作戰。
晚上六點，第65聯隊終於強行突破，但是僅僅占領了守軍陣地的一角。接下來一小時尺寸未進。伊藤急眼了，親自帶兵加入步兵大隊衝鋒。
這時，四周黑得像墨團一樣。65聯隊本部跟著跟著竟然跟丟了，伊藤邊前進，邊用步話機聯絡各大隊。
51師、58師是什麼素質！他們各派出一個營迅猛衝擊日軍兩翼。打的日軍猝不及防，立刻一片混亂，伊藤拼命呼叫，但這時候誰都在忙混戰，沒空，然後聯繫就斷了。
74軍採取以攻對攻、以襲對襲的戰術，迅速擊潰65聯隊進攻，還繳獲300餘支機步槍、40餘匹騾馬和很多軍用品。
伊藤在失聯後，孤軍前進，行至夜半時分，在余兒埡遭到包圍。這時的聯隊本部除指揮機關外，只有個軍旗小隊能戰，眾人全都傻了眼。
11月21 日拂曉，74軍的繼續加強攻勢，而伊藤繼續失聯。下午1點，一枚手榴彈在軍旗下爆炸，伊藤右腿被炸傷，三名衛兵或死或傷，聯隊本部就要打沒了。熬到下午4點，大場大隊拍馬趕到，才把驚魂未定的伊藤給撈出來。
除與日軍第65聯隊糾纏，74軍還擊退了其他日軍攻擊，主陣地屢失屢得，反反覆覆達四次之多。51師營長張集光在衝殺中陣亡，另一名營長周德民重傷不退，還率人生擒34師團6名日本兵。
當晚是一個驚險接著一個驚險的上演著。58師炮兵營營長劉炳均率全營在村子裡待命，他給軍部兵站打了個長途電話了解補給情況。兵站站長告訴劉炳均，後方被日軍繞道襲擊了都衝到龍潭河附近了，他們兵站正搬家呢。
沒多久，軍部經過劉炳均炮兵營的村子，王耀武的隨從副官也在其中，劉炳均就問他：軍部要去哪啊。
不問不知道，一問嚇一跳——軍部要去龍潭河。
劉炳均說:「那裡有鬼子，危險，你們還不知道?」
副官一臉懵，這說明兵站的敵情，是軍部行軍的路上發生的。
劉炳均是王耀武的鐵桿粉絲，這把他急的啊，拉起副官去找王耀武。劉炳均見到王耀武就一頓竹筒倒豆子……
王耀武也嚇一跳說:「走，到你們營部去。」
王耀武給兵站站長打電話，問明情況後，在地圖上看了一會兒，王耀武親自給各部打了半小時電話，重新部署，又把軍部移向新地點。
衝進龍潭河的是日軍佐佐木支隊。51師、58師各派部隊，會同軍直屬部隊夾擊佐佐木支隊，粉碎了其對74軍指揮中心的「斬首計劃」
如果不是劉炳均急三火四，軍部很可能遭到滅頂之災。這也是王耀武當74軍軍長以來第二次遇險，事後他也對老部下的救護之恩念念不忘:「到底他(劉炳均)是跟我多年的老人啊!"
也因為夾擊佐佐木，58師側翼被割裂，若硬剛下去，正面陣地就會被包圍。
11月22日51師、58師主力被迫撤出慈利，退至漆家河以南。這麼放手陣地，意味著常德西面門戶大開，但對74軍的外圍部隊有利——可以和19師合兵一處，處於更好的攻擊位置。
這時候100軍已全部到位了，王耀武兵團(含74軍和100軍)轉守為攻，試圖與守常德的57師打通聯絡。
日軍第13師團和佐佐木支隊轉頭向黃石、九溪收縮，去阻止74軍往常德去的腳步，掩護日軍主力進攻常德。
待續