東魏自高歡於武定五年（547年）正月病逝後，便陷入了持續的動盪。繼任的高歡世子高澄年輕有為，能力超群，北擊柔然，南掠江淮，西抗西魏，為東魏開疆拓土，功勳卓著。所有人都認為他是板上釘釘的開國皇帝，必定取代東魏政權。
然而歷史在這裡開了一個天大的玩笑，連高澄自己都不會想到僅僅過了三年，他便突然死於自己的廚子之手，年僅29歲。
高澄死後，二弟高洋發兵誅殺亂黨，迅速平息事態，順理成章摘了桃子，成為下一位權臣。
眼看水到渠成，高洋也等不耐煩了，派人逼迫孝靜帝元善見禪位，取而代之。高洋稱帝後改國號齊，史稱北齊。北魏元家的江山只剩關西元寶炬的一隅之地，北方的政治格局發生了巨變。
那麼在高洋大動作不斷時，關西的宇文泰會無動於衷麼？
當然不會，事實上自侯景叛亂後宇文泰就密切關注關東局勢發展，看準時機果斷出手。侯景難以抗衡東魏軍的圍剿，以河南六州之地向宇文泰投降求援。
宇文泰當即派開府李弼率軍救援侯景，東魏韓軌等人遂解圍而去。侯景上書宇文泰請求由他收復河南之地，宇文泰遂派他鎮守豫州（今河南汝南），並加封大將軍兼尚書令。另派荊州刺史王思政領兵北上占據穎州（今安徽阜陽）聲援侯景，李弼部則領命回朝。
王思政到達河南後發覺侯景有詐，便出兵奪取了侯景控制的七州十二鎮。宇文泰得知情況後，也知道侯景不靠譜，索性把給侯景的官爵轉給了王思政。
侯景雖然向宇文泰稱臣，但他心裡並不信任宇文泰。畢竟他追隨高歡和宇文泰打了這麼多年仗，他也不相信宇文泰會放過他。於是他又暗地派人向南梁稱臣，開出的價碼是十三州之地，遠比給宇文泰的多，從這也能看出侯景對西魏和南梁不同的態度。
宇文泰很快聽到了風聲，馬上召回撥給侯景的西魏軍隊，此舉使侯景堅信自己的計劃已經暴露，遂起兵渡淮投奔南梁。
侯景一跑，河南就只剩下王思政的人馬了，東魏派大將高岳、慕容紹宗、劉豐等人領兵十餘萬圍困穎州，王思政告急！
第二年春天，宇文泰急令大將軍趙貴率軍救援，結果因東魏掘河灌城，一片澤國，救兵根本無法靠近。
王思政一直堅持到六月才因東魏軍放水沖毀城牆而被迫投降，至此東魏收復了因侯景之亂而失去的河南各州之地。
再說侯景被慕容紹宗擊敗後，逃往淮南占據壽春（今安徽壽縣），梁武帝封他為南豫州牧。不久南梁和東魏的關係緩和，蕭衍和高澄的頻繁交往令侯景坐臥不寧，遂舉兵反梁。
八月，侯景聯合梁臨賀王蕭正德舉兵南下，殺奔建康。
南梁各地紛紛起兵阻攔，司州（今河南信陽）刺史柳仲禮也起兵南下。柳仲禮走後，競陵郡（今湖北天門）太守孫暠孤立無援遂舉州投降西魏，宇文泰派大都督符貴前去接管。等到侯景攻陷建康後，柳仲禮退回司州發現孫暠投敵了，便率兵攻打他。孫暠原本就是柳仲禮屬下，如今見老上司歸來，馬上城頭變換大王旗，重新反正歸梁，這一來激怒了宇文泰。
你耍我呢是吧！
宇文泰當即派開府楊忠、行台僕射長孫儉討伐，攻克隨郡（今湖北隨州），進而圍困安陸（今湖北安陸）。
西魏大統十六年、東魏武定八年（550年）正月，柳仲禮聽說安陸被圍率軍救援，在漴頭和西魏軍遭遇，一場惡戰下來，梁軍潰敗，柳仲禮被俘，西魏的勢力越過秦嶺進入湖北地區。
也就在這一年的五月，高洋廢主自立，改國號為齊，改武定八年為天保元年，東魏結束。
宇文泰第一時間掌握了這個情報，他雖然不承認孝靜帝的大魏皇帝身份，但高洋謀朝篡位的舉動無疑為他東征提供了絕佳的藉口和機會。
兩個月後，宇文泰率軍東征。
九月，大軍離開長安，而這個時候的北方已經進入深秋時節，秋雨連綿，道路泥濘不堪，糧草轉運困難，軍中的驢馬大量死亡（看來出師沒選對黃道吉日）。
「時連雨，自秋及冬，諸軍馬驢多死。」——《周書·文帝紀》
西魏軍好不容易才東出潼關，到達弘農（今河南靈寶）和齊軍遭遇，齊軍明顯有備而來，軍容嚴整，聲勢浩大。宇文泰本想趁對方政權更迭之際落井下石洗劫一番，如今在馬背上看到齊軍嚴陣以待，再看看自家人馬剛從秋雨里掙脫出來，疲憊不堪，士氣低落，不禁長嘆道：
看來高歡沒有死呀！
（意思是說高洋排兵布陣有他爹的風格，高歡雖死，齊軍尚強）
說完下令放棄東征，在弘農以北的黃河上架設浮橋，全軍渡河從蒲坂（今山西永濟）返回關中。
這樣以來，黃河南岸自洛陽以東，黃河北岸自平陽（今山西臨汾）以東的土地全部歸北齊所有。
「於是河南自洛陽，河北自平陽以東遂入於齊矣。」——《周書·文帝紀》
要想戰勝北齊，必須打造一支戰鬥力強悍的軍隊，宇文泰認為這是當務之急，因此他於西魏大統十六年（550年）正式推出了「府兵制」，這是一種全新的軍事組織制度。
府兵制的特點是兵農合一，和平時耕田種地，農閒時訓練，戰時從軍參戰，自備武器和馬匹，朝廷只需要提供糧餉。府兵制不但節省了國家的軍費開支，也保障了農業生產的正常進行。
府兵制興起於西魏，發展於北周，鼎盛於隋唐，到唐天寶八載廢除，歷時二百餘年。
宇文泰統治關中初期，軍隊的構成非常複雜，主要由四部分組成：
賀拔岳的人馬；二：侯莫陳悅部將李弼歸降帶來的人馬；三，追隨孝武帝入關的北魏宿衛禁旅；四，西魏在關中招募的地方豪強統屬的部曲家兵。
可以看出宇文泰的軍隊成分很複雜，這個很不利於軍隊的統一指揮，尤其是新招募的部曲家兵更難調動。這樣的軍隊是很難指望戰鬥力有多強，反觀高歡的軍隊基本上都是六鎮鮮卑，相對比較純粹，這種情況下，宇文泰就不得不考慮推出一套全新的軍事制度。
這就是「府兵制」誕生的背景。
大統十六年（550年），「府兵制」正式出爐，這個制度的組織系統由八大柱國、十二大將軍、二十四軍和百府等組成。
所謂八大柱國分別是：
使持節、太師、柱國大將軍、大冢宰、都督中外諸軍事、安定郡開國公宇文泰（其第五女襄陽長公主下嫁北周神武公竇毅，其女為李淵太穆皇后）。
使持節、太傅、柱國大將軍、大宗師、大司徒、廣陵王元欣（北魏獻文帝之孫，廣陵王元羽之子）。西魏恭帝即位，進大丞相。
使持節、太尉、柱國大將軍、大都督、隴右行台、少師、隴西郡開國公李虎（李淵祖父），周代魏追封唐國公（唐國號由來於此）。
使持節、柱國大將軍、大都督、大宗伯、趙郡開國公李弼（李密曾祖父），周代魏進封趙國公。
使持節、柱國大將軍、大都督、大司馬、河內郡開國公獨孤信（其三女為北周、隋、唐三朝皇后），周代魏進封衛國公。
使持節、柱國大將軍、大都督、大司寇、南陽郡開國公趙貴，周代魏進封楚國公。
使持節、柱國大將軍、大都督、大司空、常山郡開國公于謹，周代魏進封燕國公。
使持節、柱國大將軍、大都督、少傅、彭城郡開國公侯莫陳崇，周代魏進封梁國公。
這八個人是西魏的最高決策層，也是「府兵制」的核心。不過實際掌握兵權的只有六大柱國，宇文泰是最高統帥，指揮全局，不直接帶兵，元欣是西魏宗室，只是掛個名，屬於榮譽性質，沒有實際權力。
餘下的六大柱國每人統率兩個大將軍，合計十二大將軍，其中西魏宗室占三人，宇文家族占兩人，其餘的基本出自武川集團。
十二大將軍又分二十四軍（又稱二十四開府），軍的指揮官稱作開府，二十四開府下設四十八個儀同。一個儀同在那時領兵一千人，一個開府領兵二千人，一個大將軍領兵四千人，一個柱國大將軍領兵八千人，六柱國合起來有眾四萬八千人。
綜上所述，可以看出西魏初期的府兵大約為五萬人。
二十四開府由西魏的二十四位大將擔任，各領一軍，分別是：
淮安王元育、廣平王元贊、齊王元廓、章武郡公宇文導（宇文泰侄兒）、許國公宇文貴、陽平郡公李遠、鄭國公達奚武、安平郡公侯莫陳順、隨國公楊忠（楊堅之父）、武陽郡公豆盧寧、博陵郡公賀蘭祥（宇文泰外甥）、武威郡公王雄、鄖國公韋孝寬、宿國公辛威、東平郡公梁椿、褒中郡公韓果、長廣郡公劉亮(侯莫陳亮)、雁門郡公田弘、樂川郡公赫連達、永城郡公常善、樂陵郡公怡峰、長樂郡公若干惠、河北郡公王德、懷寧郡公蔡佑，共計24人。
除了八大柱國和十二大將軍（二十四開府）外，關隴集團中還有一批沒有入選的名將，例如梁覽、梁御、梁昕、王思政、梁台、宇文深、王羆、宇文憲(宇文泰第五子)、尉遲迥(宇文泰外甥)、梁士彥、長孫晟(唐長孫皇后之父)、賀若弼、韓擒虎、李靖、侯君集等。這麼豐富的人才聚集到一起，也難怪北周后來滅了北齊，確實有這個資本和底氣。
關隴集團的形成為後來北周滅北齊，隋唐統一全國，奠定了堅實的基礎。這個龐大的軍事集團誕生於北魏末年，經過西魏、北周、隋、唐幾代人的拼搏，到唐初終於成為一個巨無霸貴族集團，深刻影響了中國歷史的走向。
西魏大統十七年、北齊天保二年（551年）三月，西魏文帝元寶炬駕崩，皇太子元欽即位，史稱廢帝。
宇文泰以冢宰總百揆。
此時，我們有必要梳理一下魏齊梁三方的動態：
西魏方面：廢帝元欽新立，宇文泰大權在握，東線和北齊對峙，南線頻頻出擊南梁。
北齊方面：高洋篡位自立，西線嚴密防備宇文泰，北線出兵驅逐草原上的柔然等民族。南線也是不斷出兵江淮。
總之西魏、北齊都在趁火打劫，此時不撈更待何時。
南梁方面就悽慘多了，大災星侯景於東魏武定七年（549年）三月攻陷建康。名義上仍尊梁武帝為主，實際上將其軟禁於台城，不給食物最終活活餓死。侯景大權在握，擁立梁武帝太子簫綱為傀儡皇帝（簡文帝），沒過多久，乾脆又將其廢掉，自己當了皇帝，國號漢。一個羯族酋長建立了一個漢國，真是夠不倫不類的。
侯景之亂使得南朝元氣大傷，原本富庶、承平四十多年的江南哀鴻遍野，南梁各路軍政大員各懷鬼胎，借侯景之亂謀取私利，南梁一派末世氣象。