1942年2月，為保衛西南大後方和國際援華「生命線」——滇緬公路，國民政府組建中國遠征軍入緬作戰。

隨後，中國遠征軍發起滇緬路作戰，並取得同古保衛戰、仁安羌大捷等戰果。

但由於英國軍隊的不戰而退、日軍援兵的陸續抵達、遠征軍自身錯誤的判斷等多重因素，首次遠征作戰還是以失利告終，各部只得全線後撤。

其中一部分抵達印度，改編為中國駐印軍，另一部分則選擇穿越環境兇險的野人山回國，11萬遠征軍僅有4萬得以保全。

指揮系統

司令長官：衛立煌（實際未到任），1897年生於安徽合肥，1942年2月被任命為遠征軍司令長官，但由於他與八路軍密切的關係而引來蔣介石的猜忌，遂將任命擱置。直到1943年遠征軍再次出國作戰時，衛立煌才被重新啟用，並指揮部隊發起滇西緬北大反攻。

繼任司令長官：羅卓英，1896年生於廣東大埔，1942年4月接任遠征軍司令長官，隨後制定作戰計劃，取得仁安羌大捷。

首次遠征作戰失利後，羅卓英與司令長官部和新編第38軍一起退入印度，成為中國駐印軍副總指揮。

副司令長官：杜聿明，1904年生於陝西米脂，入緬作戰時被任命為副司令長官兼第5軍軍長，在羅卓英未到任之時實際指揮作戰。

作戰失利後，杜聿明選擇聽從蔣介石的命令，率新編第22師、新編第96師、第200師經野人山回國。但惡劣的環境加上電台的損壞讓這部分遠征軍與外界失聯，很快陷入絕境，直到一架盟軍飛機搜索到了他們。

後經軍事委員會同意，杜聿明最終轉道印度，抵達英帕爾，但途中被迫丟棄了全部重武器裝備。

總參謀長：史迪威，1883年生於美國佛羅里達。中緬印戰區成立後，擔任參謀長，負責援華物資管理、國民黨軍隊的訓練等事宜。但他與蔣介石的關係非常差，經常爆發衝突，最終在蔣介石的反覆要求下於1944年10月被召回國。

第36師師長：李志鵬，1908年生於江西雩都。第36師為司令長官部直屬部隊，一直沿怒江東岸駐防。遠征軍首次作戰失利後，日軍先頭部隊追入滇西，威脅昆明，李志鵬率部果斷炸毀橋樑並殲滅企圖渡江的日軍部隊，後與日軍沿江對峙。

第5軍

下轄新編第22師（64團、65團、66團）、第96師（286團、287團、288團）、第200師（戰車1149團、戰車1150團、機械化步兵1152團、技術補充團）。

軍長：杜聿明（兼）。

新編第22師師長：廖耀湘，1906年生於湖南新邵。遠征軍作戰失利後，新22師隨杜聿明先經野人山向國內撤退，後轉道印度，1942年7月抵達印度利多，全師減員4000多人。

第96師師長：余韶，1891年生於湖南平江。首次遠征失利後，第96師經野人山回國，途中與大部隊失去聯繫。在余韶的帶領下又在原始森林裡跋涉了兩個月終於回到祖國，減員超過一半。

第200師師長：戴安瀾，1904年生於安徽無為。第200師由原裝甲兵團擴編而成，是中國第一支機械化師。入緬後，戴師長率部在同古與日軍第55師團血戰12天，殲敵4000餘人，取得遠征軍的首勝。

撤退回國途中，第200師遭遇日軍阻擊，激戰中，戴安瀾腹部中彈。由於原始森林中缺醫少藥，於1942年5月26日傷重不治，壯烈犧牲。彌留之際，戴師長還在詢問何時能踏進國門。

下轄第49師（145團、146團、147團）、第93師（277團、278團、279團）、暫編第55師（1團、2團、3團）。

軍長：甘麗初，1901年生於廣西容縣。入緬後與史迪威矛盾重重，只服從重慶方面的命令。第6軍在薩爾溫江沿岸作戰失利後，向思茅一帶撤退回國，全軍僅剩6000餘人。

第49師師長：彭璧生，1907年生於湖南藍山。第49師曾在緬甸和榜、南曲依等地與日軍爆發過戰鬥，隨後奉命撤退，於5月中旬退回雲南。

第93師師長：呂國銓，1903年生於廣西容縣。入緬後在車裡、南嶠、勐海一帶堅守，打退日軍攻擊，5月底退回國內。

暫編第55師師長：陳勉吾，1895年生於廣東豐順。暫編第55師入緬後在壘固一帶堅守，英軍撤退後面臨三面受敵的局面，陳勉吾果斷突圍，隨後沿景洪附近的國境線布防。

下轄新編第28師（82團、83團、84團）、新編第29師（85團、86團、878團）、新編第38師（112團、113團、114團）。

軍長：張軫，1894年生於河南羅山。第66軍由原第2補訓處改編而成，麾下的新編第38師戰鬥力雖強，卻基本上由遠征軍司令長官部直接指揮。另外兩個師都是由軍事委員會別動隊改編，戰鬥力很差，所以部隊一直被充當預備隊機動使用。

緬北重鎮臘戌失守後，日軍第56師團對第66軍發起猛烈進攻，張軫指揮部隊邊打邊撤，但依然損失慘重。除新編第38師退入印度外，其餘兩個師幾乎全軍覆沒。退回國內時，張軫身邊僅有一個通信營、一個特務班、一個無線電班和少數隨員，他也在不久後被撤職查辦。

新編第28師師長：劉伯龍，1899年生於貴州龍里。該師原為軍事委員會別動隊1支隊，遭到日軍進攻後一觸即潰，僥倖退回國內的殘兵被第11集團軍總司令宋希濂收容。

新編第29師師長：馬維驥，1904年生於四川新都。該師原為軍事委員會別動隊2支隊，同樣被日軍擊潰，殘部也被宋希濂收容。馬維驥被撤職查辦，部隊番號也被撤銷。

新編第38師師長：孫立人，1900年生於安徽廬江。新編第38師由原稅警總團一部改編而成，戰鬥力數一數二。入緬後，孫立人指揮部隊取得仁安羌大捷，救出了被圍困多日的英緬軍第1師、第7裝甲旅約7000人，名震世界。

突圍回國前，孫立人堅決反對杜聿明經野人山回國的決策，選擇西撤，最終於5月27日抵達印度，依然軍容嚴整，銳氣不減，並很快開始接受美式訓練和裝備。但此舉也引發了他和杜聿明的矛盾和蔣介石對他的提防。