張士誠，男，1321年七月三十日出生於泰州白駒場的一個窮苦的「亭民」之家。家裡有三個弟弟：張士義、張士德和張士信。
為了養家餬口，張士誠從十歲開始就跟鄉親們一起，在白駒場的官鹽船上「操舟運鹽」，依靠賣苦力賺來的微薄收入補貼家用。
少年時的張士誠身體健壯，為人仗義疏財，雖然自己家裡經常窮得揭不開鍋，可是每當鄉親們遇到困難的時候，他總是慷慨解囊，有求必應。漸漸地，張士誠在當地鹽民中樹立了很高的威信。
元朝末年，元帝國財政收入入不敷出。統治者為了填補不斷擴大的政府開銷和軍費支出，大量增發鹽引，不斷提高鹽價。
泰州地處東南沿海，每到盛夏，都會遭遇颱風侵襲，海水倒灌。海潮退後，千傾良田都變成了鹽鹼地，老百姓苦不堪言。
由於給官家運鹽收入微薄，張士誠和幾個膽大的同鄉一起做起了販賣私鹽的營生。他們在給官府運鹽的同時，隨身夾帶一部分食鹽，賣給當地的富戶。
但是，鹽是國家管制的物品，非經允許不能販賣。統治者對販賣私鹽的處罰很重，販賣一石（約一百斤）私鹽就要處死刑。
當地有一個鹽警名叫丘義，負責監督鹽民出工、緝拿私鹽販子。這個邱義常常剋扣白駒場鹽民的勞動所得，鹽民們每月還要向他上貢，一有疏漏，就對鹽民非打即罵。
1353年正月，張士誠和弟弟三人帶著十七名膽大的鹽民，秘密籌備武裝暴動。
一天夜裡，十八名熱血鹽民在草堰場的北極殿中歃血為盟，抄起挑鹽用的扁擔，在寒風中悄悄摸進鹽警邱義的家中，把這個平日裡為害鄉鄰的惡霸亂棍打死。
隨後，十八個人又衝進當地富戶家中，打開倉庫，把糧食和錢財分發給當地的老百姓，接著一把火把房屋燒了個乾淨。
當時，在鹽場幹活的鹽丁們正嫌工作太苦太累，於是共同推舉張士誠為首，攻下了泰州。
就這樣，張士誠在泰州起義了。連續攻占泰州、興化等地後，1353年在高郵建都，稱誠王，國號大周，以天祐為紀年。
張士誠的王位還沒有坐多久，元朝就派兵打來了。其實元朝的官員們也是認死理的，誰稱王就去打誰，要是碰到個埋頭造反不稱王的，他反倒是不理的。
1354年九月，大元朝的丞相脫脫率百萬大軍把高郵團團圍住。最慘的是，想投降都不行，脫脫鐵定了心攻下高郵後要盡屠當地兵民，以在江南樹威示警。
當時很多人都建議放棄高郵，張士誠考慮良久，說出了一句話：「離開高郵，我們還能去哪裡呢？」
是啊，還能去哪裡呢？
死也要死在這裡！
元軍用各種武器攻城，張士誠和他的兩個弟弟張士義、張士德就在城樓上堅守，所有的將士都可以看到他們的身影。
更重要的是，這些起義者的心中有著這樣一個信念： 投降也是死，抵抗也是死，不如抵抗而死！至少死得悲壯！
於是，看似柔弱的小城高郵就在這種精神的支持下抵抗了百萬元軍三個月，這就是敢於拼命的力量。
正在高郵即將被攻下時，元朝政府內部出現了問題。 在以往的史書中，我們總是看到很多奸臣，這些人只顧自己不顧國家，是大家痛恨的對象，比如秦檜，比如賈似道，總是在關鍵時刻來那麼一下，壞了國家大事。事實證明，少數民族政權也有奸臣，也會來這麼一手。
人算不如天算，脫脫遭朝中奸臣算計，小人進讒言，元順帝一紙詔書把他就地解職押往吐蕃，半路就被毒酒賜死。群龍無首，「百萬大軍」一時星散，張士誠乘機擊潰了元軍，高郵保衛戰就這樣勝利了。
此戰之後，張士誠名揚天下，他再接再厲，連續攻克江蘇、浙江的富饒地區，成為占地不是最大，卻最富有的國王。
高郵之戰勝利了，張士誠建立的大周沒有被元朝統治者剿滅，還牽制了百萬元軍，是元末農民起義的轉折點。