年過四十的陳霸先迎來了人生中的高光時刻。
南梁大同十年（544年），一夥由新州（今廣東新興縣）豪族盧氏率領的叛軍攻打廣州。作為廣州刺史麾下的悍將，陳霸先率領三千精兵抵擋數萬叛軍。一場激戰過後，「賊眾大潰」，陳霸先一戰成名。
梁武帝蕭衍聽說戰場上出了這樣一位靚仔，趕緊命人畫陳霸先的畫像，送來都城建康（今江蘇南京）觀賞，並賜陳霸先食邑三百戶。
陳霸先出身寒門，早年當過村官，做過油庫小吏，直到中年投身行伍，建立戰功，才躋身為官場新貴。
出名不一定要趁早，功到自然成。
此時，陳霸先絕對想不到，隨著梁武帝日漸年老，蕭梁王朝將陷入一場空前慘烈的動亂，也將帶給他前所未有的機遇。
01
南梁太清二年（548年），梁武帝在位的第47個年頭，老邁的皇帝引狼入室，招致了侯景之亂。
北朝叛將侯景帶兵攻入建康，自封為「宇宙大將軍」，不但餓死了梁武帝，還將後者數十年來建立的江南繁華踐踏得粉碎。亂軍四處燒殺劫掠，「掠金帛既盡，乃掠人而食之，或賣於北境，遺民殆盡矣」，戰爭導致江南陷入大饑荒，「千里絕煙，人跡罕見，白骨成聚，如丘隴焉」。
侯景曾是東魏權臣高歡的得力助手，出身鮮卑化羯胡，南梁的世家大族都看不起他。有一次，侯景向王、謝兩家求婚，梁武帝卻告訴他：「王、謝兩家門第太高，不是你能配得上的，可以從朱、張以下的家族選擇對象。」侯景憤恨地說：「我遲早要將吳地的兒女配給奴婢！」
侯景入建康後，建立起自己的統治秩序，大肆屠殺南方大族，重用與他一同南下的北人。南朝士民一旦對侯景有意見，侯景就用碓「搗殺之」，並強迫建康百姓前往觀看，他禁止路上二人以上交談，甚至對部下下達命令：「若破城邑，淨殺卻，使天下知吾威名！」
侯景入城前，建康城中本有男女十幾萬人，侯景入城後，全城只剩下不到四千人，死者無人掩埋，橫屍滿路。
江東百姓翹首企盼勤王之師的到來，南梁皇室卻陷入了兄弟鬩牆的悲劇。
梁武帝逝世後，由於其長子昭明太子蕭統此前已經去世，侯景遂將梁武帝第三子、太子蕭綱立為皇帝（是為梁簡文帝）。梁簡文帝在侯景的威逼強迫下，戰戰兢兢地當了兩年傀儡皇帝，最後被侯景的部下用土囊活活悶死。
與此同時，梁武帝分封到地方的子孫各自心懷鬼胎。
梁武帝第七子湘東王蕭繹時任荊州刺史，他得知六哥蕭綸逃到郢州（治所在今湖北武漢），放著侯景叛軍不管，先派兵進逼郢州，擊敗了蕭綸的軍隊。按照帝位繼承的次序，蕭綸排在蕭繹之前，作為老七的蕭繹為了平叛後奪取皇位，當然要對他六哥趕盡殺絕。蕭綸失敗後逃到漢東，被西魏大將楊忠殺死，投屍江邊。
駐守襄陽的雍州刺史岳陽王蕭詧（昭明太子蕭統第三子），也是蕭繹的競爭對手。蕭詧不願聽七叔蕭繹節制，聽說荊州軍要奪取河東王蕭譽的湘州（治所在今湖南長沙），於是舉兵攻打蕭繹所在的江陵（今湖北荊州），叔侄二人水火不容。蕭詧兵敗後，向北方的西魏尋求庇護，意圖對七叔蕭繹發起反擊。
蕭繹不斷侵奪兄弟、侄子的地盤後，才派荊州軍東進揚州，平定侯景之亂。
蕭梁皇室自相殘殺、互相火拼之時，有兩員大將成為了南朝的救星，他們就是廣州軍的陳霸先與荊州軍的王僧辯。
02
侯景之亂爆發時，陳霸先的頂頭上司是廣州刺史元景仲。元景仲出身北魏宗室，本就不服南梁統治，不願出兵救援建康，反而與侯景勾結。陳霸先一看上司背叛朝廷，再次展露猛人本色，立馬帶兵討伐，把元景仲逼到自縊身亡。
陳霸先迎立南梁宗室蕭勃為廣州刺史，並平定了響應侯景的廣州十郡叛亂。但是，新任廣州刺史蕭勃也只想吃瓜看戲，不願派兵北上。陳霸先只好獨自率領大軍，從嶺南出發，出大庾嶺，沿贛江至九江，準備與荊州軍的王僧辯會師。
面對廣州刺史蕭勃的勸阻，陳霸先義正辭嚴地說道：「我出身卑微，才能低下，幸而得到國家栽培。之前聽聞侯景渡江，便想帶兵赴援，但遭到元景仲等人阻撓。而今京城傾覆，主上蒙塵，我已下定決心北上勤王！」
起初，陳霸先的士兵只有追隨他多年的數千老兵，要去討伐占據建康、號稱擁有二十萬大軍的侯景，無異於以卵擊石。但陳霸先以國家大義為旗幟，拉起了自己的創業班底，這支隊伍得到南方軍民的支持，轉眼間發展到甲士3萬人、戰船2000艘，並儲備軍糧50萬石。
史載，陳霸先「涉獵史籍，好讀兵書，明緯候、孤虛、遁甲（以上皆為方術用語）之術，多武藝」，是一位文武雙全的全能型人才，而且他還善於拉攏人心，手下很多人曾經是他的對手或地方豪強，但後來都成了他的親密戰友。
陳霸先麾下的猛將周文育曾經參與廣州叛亂，與陳霸先為敵，卻在戰敗後被他收服，任命為其麾下的軍官。周文育原名項猛奴，出身農家，從小喪父，被一個姓周的軍官收為義子，他水性極佳，還善於跳高，戰鬥力爆表，有一次隨義父出征，其義父不幸戰死軍中，周文育以一騎沖入敵陣，奪回屍首，一時無人敢近。周文育投靠陳霸先後，被委以重任，在討伐侯景的戰役中立下大功。
陳霸先從廣州起兵勤王后，始興（今廣東韶關）豪族侯安都率千餘眾前來歸附。侯安都為「邑里雄豪」，其家族可能為當地蠻族出身，當時，南方豪族部曲眾多，侯安都也招募甲兵保衛鄉里，他聽說陳霸先帶兵北上討伐侯景，便投靠到陳霸先旗下。
承聖元年（552年），陳霸先與蕭繹部下王僧辯會師。
王僧辯乃荊州軍名將，祖上為烏丸王氏，他見陳霸先足智多謀，本來頗為忌憚。為了打消王僧辯的顧慮，陳霸先主動將其50萬石糧食分出30萬石給荊州軍，緩解了荊州軍的缺糧危機，也在平叛軍隊中樹立了威望。於是，陳霸先與王僧辯在白茅灣（今江西九江東北）登壇宣誓，歃血為盟。陳、王二人一度私交甚密，甚至訂為兒女親家，但因為正趕上王僧辯母親的喪事，兩家兒女才沒能成婚。
東、西兩路大軍會師後，在建康與侯景展開決戰。
侯景被陳、王聯軍打敗後，帶著心腹乘船逃亡海上。昔日為梁武帝死守台城的名將羊侃之子羊鵾混入其中，半路上趁侯景睡覺時掉轉船頭，隨後一刀砍死了侯景。史載，侯景死後，屍體被送往建康，京城百姓爭相食其肉，連骨頭都沒剩下。
侯景被滅後，王僧辯率領荊州軍進入建康，他那位遠在江陵的領導蕭繹被部下擁立為帝，即梁元帝。此前，梁簡文帝已被侯景殺害。為了免除後患，梁元帝暗中命王僧辯將簡文帝的兒子，也就是自己的侄子沉水溺死。
荊州軍攻克建康後，也和之前侯景的軍隊一樣「縱兵蹂掠」，甚至一把火燒毀了建康的宮殿和官署。原本形勢大好的梁元帝就這樣失去了揚、越一帶的民心，只好以建康凋敝殘破、王氣窮盡為由，定都江陵（今湖北荊州）。
王僧辯憑藉平叛之功，被梁元帝蕭繹封為太尉，留守建康。蕭繹也沒有忘記廣州軍的功勞，任命陳霸先為揚州刺史，鎮守京口（今江蘇鎮江）。此時，在北方與西魏（後演變為北周）並立的北齊高氏也對建康虎視眈眈。
03
此前敗給梁元帝蕭繹的岳陽王蕭詧，得到西魏宇文泰的協助後很快捲土重來，攻陷江陵，俘虜了梁元帝。
梁元帝被俘前，竟然忙著在江陵城中焚書，命人將東閣中的14萬捲圖書燒毀，自己也準備投火自焚，但是被宮人攔下來。後來，有人問他為何焚書。梁元帝說：「讀書萬卷，猶有今日，故焚之。」這個愛讀書的皇帝性情卻很殘忍，既不能團結宗室，也不會安撫民心，到最後還想把鍋甩給「讀書無用論」。
西魏士兵將梁元帝拉到其侄子蕭詧面前，要他下跪。蕭詧將他的七叔梁元帝斥責一番後囚禁起來，不久後命人用裝滿沙土的袋子壓死他，隨後用粗布、蒲蓆草草收殮，埋葬在城外。
蕭詧在西魏權臣宇文泰的扶持下得到荊州之地，建立了西梁。這個傀儡政權一直存在到隋朝建立後。
梁元帝之死，在江東引起了新一輪的連鎖反應。
江陵失守後，王僧辯與陳霸先實際上掌控了南梁的軍政大權，他們共同擁立梁元帝之子、時年13歲的蕭方智（即後來的梁敬帝）為嗣君，主持朝政。
北方的另一個政權北齊看到西魏在荊州占了那麼大便宜，也想分一杯羹，培植「代理人」，於是將所俘的梁武帝蕭衍之侄蕭淵明送回建康，要求南梁朝臣擁立蕭淵明為帝，同時派大軍壓境，兵臨長江。
王僧辯聽說北齊大軍南下，「大懼」，趕緊離開建康，到姑孰駐屯，打算答應北齊的條件，接受蕭淵明為帝。有學者認為，王僧辯選擇接納蕭淵明是明智之舉，既可以與北齊化敵為友，也可以集中力量處理南梁混亂的朝政，而且王僧辯也提出了齊軍不渡江、以梁元帝之子蕭方智為太子等條件。
陳霸先卻反對王僧辯的做法，他認為，王僧辯屈事北齊，辜負了梁元帝的囑託。陳霸先對部下說：「梁武帝子孫眾多，唯有元帝能平定侯景之亂，一雪前恥，他的兒子有什麼罪過，忽然就廢除。我和王公都曾受先帝託付，而王公一天之間就改變了主意，對外依靠夷狄北齊，不按次序擁立皇帝，他究竟意欲何為啊！」
陳霸先一連派了四次使者勸阻王僧辯，但王僧辯還是將蕭淵明迎回，扶上了皇位，並把蕭方智趕下台。於是，原本親如一家的陳霸先與王僧辯發生了嚴重的分歧。
實際上，起兵自廣州的陳霸先未必忠於梁元帝的兒子。但王僧辯的一意孤行給了陳霸先奪取朝中大權的機會，尤其是批判王僧辯「遠求夷狄，遠立非次」的說辭，更是一個合理的藉口。
紹泰元年（555年），駐紮在京口的陳霸先得到了「齊兵大舉至壽春（今安徽壽縣）」的消息。陳霸先的軍隊去調查，卻沒有發現北齊軍的動向。這個消息有可能是王僧辯集團傳給陳霸先的假信號，以此分散陳霸先的注意力。
陳霸先決定先發制人，他反而利用這個消息調遣軍隊，留下一部分軍隊鎮守京口，之後親自統帥步騎渡江直逼石頭城，準備襲殺王僧辯，知道他計劃的人只有侯安都等四名親信將領，很多士兵還以為他們要去與北齊兵作戰。
陳霸先率軍走在半路，他騎的馬匹踟躕不前。侯安都追上去，罵道：「今日做賊，已成事實，是生是死全憑決斷，還有什麼期望嗎？若失敗，我們難逃一死，以後難道會免於砍頭嗎？」
陳霸先說：「侯安都這是在責怪我啊！」於是，繼續率軍抵達建康。
夜裡，侯安都身先士卒，手持長刀攀上城牆，其餘眾人隨他一同湧入城中。當時，王僧辯正在臥室處理政務，被陳霸先的士兵迅速包圍後，他只好束手就擒。
陳霸先問王僧辯：「你為什麼對北齊全無戒備？」
王僧辯似乎還把陳霸先當成了好搭檔，說：「我委派你駐紮京口，把守北方門戶，怎麼能說毫無防備呢？」是夜，陳霸先命人將王僧辯父子縊殺。
王僧辯死後，陳霸先迫使北齊扶植的蕭淵明退位，再度迎立梁敬帝蕭方智即位。陳霸先被任命為尚書令，取得都督中外諸軍事的特權，擔任揚州、南徐州二州刺史。
當時，王僧辯的女婿杜龕為吳興太守，王僧辯的弟弟王僧智為吳郡太守，他們與荊州集團的其他成員占據三吳之地（指吳郡、吳興、會稽），使陳霸先腹背受敵。陳霸先為了避免後顧之憂，將手下軍隊分成三部分，一路留守建康，一路駐防京口，第三路則東討三吳。
平定三吳後，陳霸先切斷王僧辯餘黨與北齊的聯繫，確保了東部糧餉運輸暢通，如此一來，才能對強大的北齊放手一搏。
04
陳霸先襲殺王僧辯，使北齊建立傀儡政權的計劃落空，北齊統治者惱羞成怒，於是接連出兵，發動了大規模的南侵。
此時，擺在陳霸先面前的是一個強敵環伺的難題，而他手中能用的籌碼卻寥寥無幾，形勢萬分危急。
梁敬帝太平元年（556年）三月，北齊十萬大軍在蕭軌等人的率領下大舉南下，陳霸先任命周文育、侯安都等將領據守各個要地。
北齊要求召見此前送回南朝的蕭梁宗室蕭淵明，並說接到蕭淵明就同意撤軍，實際上卻是麻痹陳霸先的詭計。陳霸先備好船隻把蕭淵明送回去，可到半路上蕭淵明背疽發作而死。北齊軍沒接到蕭淵明，立馬從蕪湖出兵，進入丹陽縣，轉眼間來到建康城外的方山。
北齊軍用木柵在秦淮河修建了一座用來運送士兵的臨時橋樑，切斷周文育部隊的退路。周文育一點兒也不慫，率軍發起反攻。周文育獨自乘坐一艘單人小船橫衝直撞，隨後跳入對方大將所在的船中，將敵將當場殺死，震懾住了對方的水軍。
五月，陳霸先率軍與周文育所部會合。正要開戰時，戰場上颳起了大風。陳霸先聽信兵書，認為「兵不逆風」。周文育卻反對，說：「事情緊急，怎麼能用古法？」說罷，周文育提槍上馬，帶頭衝鋒，殺死了北齊軍幾百人。
在周文育、侯安都等猛人的拼死作戰下，陳霸先成功截擊北齊軍的交通要道。到了六月，陳霸先的軍隊在覆舟山（在今南京玄武區）以東與北齊大軍對峙。
北齊軍遠道而來，糧草不濟，只能宰殺驢、馬充飢，此時正趕上江南的雨季，連日下大雨，北齊軍營積水達一丈多深，很多士兵成天站在泥水裡，連腳趾頭泡爛了，還找不到地方生火架鍋做飯。
陳霸先的軍隊卻利用地利，占據較為乾燥的地方，將士們還能輪流替換著休息。此時，通往建康的道路大部分已被積水阻隔，糧食運不進來。之前平定三吳的戰略意義終於凸顯。
正當梁、齊兩軍艱難對峙時，鎮守會稽的陳霸先之侄陳蒨（即後來的陳文帝）派人運來3000斛大米、1000隻鴨子。陳霸先下令蒸飯煮鴨，讓士兵們用荷葉包裹米飯，再加上幾塊鴨肉，坐在草蓆上吃了填飽肚子。這有點兒像後世的荷葉飯。
第二天凌晨，陳霸先率領部下從幕府山（在今南京鼓樓區北端）出發，對北齊軍發動突襲。半路上，侯安都對其部將蕭摩訶說：「卿的驍勇聞名已久，但千聞不如一見。」蕭摩訶也是南朝有名的猛將，得到領導的評價後，他答道：「今天就讓您親眼看看。」
之後交戰時，侯安都從馬上摔下來，被北齊士兵包圍，蕭摩訶單槍匹馬，高聲呼喊，沖向北齊軍，救出了侯安都。侯安都這才知道蕭摩訶之勇名不虛傳。
之後，陳霸先和吳明徹、沈泰等率領各部與北齊軍大戰。北齊軍隊逐漸崩潰，戰死和被俘的將士達到幾千人，互相踐踏而死的數不勝數，落水淹死的士兵屍體都漂流到了京口。
隨著江乘、攝山（棲霞山）、鐘山等地的各支軍隊相繼取勝，以少敵多的陳霸先掌握了主動權，北齊軍被迫退兵，軍隊逃回江北時只剩十之二三。
之後，起兵反抗陳霸先的南梁刺史、郡守也被各個擊破，陳霸先從此一家獨大，掌握了南梁朝廷的權柄，先封陳公，加九錫，後進爵為王。
南梁名存實亡。
05
南梁太平二年（557年），梁敬帝蕭方智將帝位禪讓給陳霸先。
陳武帝陳霸先建立的南朝陳政權，成為南朝的最後一個朝代。
歷史學者周一良認為，南朝的政權交替存在著一種通用模式：「權臣取代舊王朝之方式，多仿曹氏老例，先加九錫，列舉『公之功也』，以製造輿論。繼之以封國建台，最後受禪。」
陳霸先也是採用這一模式，但急於受禪必然導致人心動盪。陳霸先受禪稱帝時，其手下的侯安都、周文育正在討伐南梁的另一個軍閥王琳。
侯安都聽到陳霸先稱帝的消息，大呼：「我其敗乎，師無名矣！」王琳自稱勤王之師，企圖在道義上占據優勢，將陳霸先貶斥為亂臣賊子。不久後，陳軍果然大敗，連主將侯安都、周文育都被王琳俘虜，用長鏈鎖住，侯安都等人趁機收買王琳的親信宦官，才成功逃了出來。
不過，有勇有謀的陳霸先沒有被王琳抓住把柄，他將自己建國的理由定義為「一匡天下，再造黔黎」，指責王琳等人勾結北朝胡族，而他自己才是在庇護南朝黎民百姓。陳霸先利用南北方長久以來的民族矛盾，站在道德的制高點，贏得了南方的民心，隨後，陳霸先再次征討王琳，取得勝利。
陳霸先在處理南朝內部的民族關係時也頗有遠見。建康的世家大族已在侯景之亂中遭受毀滅性打擊，地方豪族成為一股新興力量。陳霸先稱帝後，安撫南方各地的酋帥、豪強，下令「山谷之酋，擅強幽險，皆從肆赦，咸使知聞」，並與嶺南的冼夫人取得聯繫。冼夫人臣服於陳，她利用其俚族首領的地位，在嶺南「懷集百越，數州晏然」。
南陳政權得到南方酋帥、豪強的支持，在東南一隅站穩了腳跟。
明人歸有光評價陳霸先時說：「江左諸帝，號為最賢。」
陳霸先與宋武帝劉裕、齊高帝蕭道成等一樣都是馬上得天下，奪權後再篡奪皇位，但他是一位以文治國的賢君。
陳武帝即位時，侯景之亂對江南造成的破壞依舊千瘡百孔，四方動亂，百廢待興。
因此，陳霸先施行「寬政廉平，愛育為本」的仁政，在其在位的短短三年內鞏固政權，恢復江南經濟，政務上崇尚寬簡，除非緊急軍情，絕不輕易下達嚴苛政令。
陳霸先即位後，下詔大赦天下，將長期關押的囚徒釋放回原籍；給予社會上的鰥寡孤獨每人五斛谷；免除了農民欠下的逾期地租與債務；派人對丹徒、蘭陵二縣的沃土進行開墾，並親自視察。這些舉措，推動了戰亂後江南生產力的恢復。
每當想到下面存在弊政，陳霸先就寢食難安。他說：「久知下弊，言念黔黎，無忘寢食……使民間務存優養，若有侵擾，嚴為法制。」鄉村出身的陳霸先嚴於律己，平時飲食，菜不過數樣，後宮不設絲竹管弦，自起兵以來，他得到玉帛之類的貴重物品全都賞賜給將士，自己分文不取。
南陳永定三年（559年），半生戎馬的陳霸先病逝，他將皇位傳給了侄子陳蒨。
南陳以武立國，儘管國力孱弱，在此後的三十年間，都沒有放棄與北方政權的對抗。
陳文帝陳蒨即位後，多次擊退了北齊、北周的軍隊，消滅了割據湘州的王琳。陳蒨「勤民聽政，旰衣宵食」，繼承其叔父陳霸先的為政措施，開創了南朝最後一個治世——天嘉之治。
天嘉七年（566年），陳文帝崩，其子陳伯宗（陳廢帝）繼位，過了兩年，文帝之弟陳頊廢伯宗自立，是為陳宣帝。
陳宣帝陳頊是南朝最後一個有進取心的皇帝。他在位時，北方局勢發生變化，齊衰而周強。陳宣帝與北周相約中分天下，派兵北上，一度攻下淮、泗之地。但陳宣帝急於求成，在北周平齊之後，貿然出兵與北周爭奪徐、兗二州，結果被北周擊敗，江北、淮南之地都被北周奪去。
南陳政權至此已經失去與北方抗衡的機會。等到陳宣帝之子陳後主陳叔寶在位時，隋朝已經取代北周，天下一統已然勢不可擋。
《隋書》記載，隋滅陳時，隋軍中有一將領名叫王頒，是王僧辯的次子，他當年與梁元帝一同被俘，後被送到北方。王頒跟著隋軍南下，不忘當年陳霸先夜襲王僧辯的舊仇，與其父舊部掘開了陳霸先的陵墓，剖棺焚屍，「投水而飲之」。之後，王頒自縛，到隋軍統帥晉王楊廣那裡請罪，但隋朝因王頒「孝義」，赦免了他。
無論成王，還是敗寇，生前身後事，只能任由後人評說。
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